股票代码：０００７５８ 股票简称：中色股份 公告编号：２０１０－０４１

中国有色金属建设股份有限公司

第五届董事会第４８次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司于２０１０年９月２８日以通讯方式召开了第五届董事会第４８次会议，应参加董事９人，实际参加董事９人，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。经审议，参会董事一致通过了如下决议：

一、会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了中国长城资产管理公司【沈阳】办事处与中国有色（沈阳）冶金机械有限公司签署的《债务减让协议》的议案。

二、会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于召开２０１０年第３次临时股东大会》的议案。

具体事项见《关于召开２０１０年第３次临时股东大会的通知公告》

中国有色金属建设股份有限公司董事会

２０１０年９月２８日

股票代码：０００７５８ 股票简称：中色股份 公告编号：２０１０－０４２

中国有色金属建设股份有限公司

关于召开２０１０年第３次临时股东大会的通知公 告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中色股份第五届董事会第４８次会议决定于２０１０年１０月１９日召开公司２０１０年第３次临时股东大会，现将相关事宜通知如下：

一、召开会议基本情况

１、股东大会的召集人：本公司第五届董事会

２、会议时间：２０１０年１０月１９日（星期二）上午９：３０

３、会议地点：北京市朝阳区安定路１０号中国有色大厦６层６１１会议室

（第四会议室）

４、会议召开方式：现场投票表决

二、会议审议事项

１、审议《关于本公司与十五冶对外工程有限公司关联交易的议案》

上述事项已于２０１０年６月１９日在中国证券报、巨潮资讯网上公告

２、审议《关于债务减让协议的议案》

三、会议出席对象

１、公司全体董事、监事、高级管理人员及法律顾问；

２、截止２０１０年１０月１３日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均可参加会议；

３、因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席（授权委托书附后）。

四、会议登记方法

１、登记手续：

法人股东应持营业执照复印件、出席人身份证、单位证明、股东账户卡办理会议登记手续；委托出席会议的，代理人应出示营业执照复印件、本人身份证、授权委托书、股东账户卡办理会议登记手续；

个人股东应持本人身份证明、股东账户卡办理会议登记手续；个人股东委托代理人应持本人身份证明、授权委托书、股东账户卡办理会议登记手续。异地股东可用信函和传真方式登记。

２、登记地点：北京市朝阳区安定路１０号中国有色大厦（南楼）

３、登记时间：２０１０年１０月１８日（上午９：３０—１６：００）

五、其他事项

１、公司地址：北京市朝阳区安定路１０号中国有色大厦

（北三环安贞桥向北４００米路东）

２、邮政编码：１０００２９，３、联系部门：董事会秘书办公室

４、联系电话：０１０－８４４２７２２７，５、传真：０１０－８４４２７２２２

６、联系人：邰燕冰，７、股东参加会议的费用自理

中国有色金属建设股份有限公司董事会

２０１０年９月２８日

股票代码：０００７５８ 股票简称：中色股份 公告编号：２０１０－０４３

中国有色金属建设股份有限公司

关于中国有色（沈阳）冶金机械有限公司

债务重组的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、债务重组概述

１、基本情况。

２０１０年９月２５日本公司控股子公司－－中国有色（沈阳）冶金机械有限公司（以下称“沈阳冶机”）（公司持股比例为５１．９０％）与中国长城资产管理公司（沈阳）办事处（以下称“长城沈阳办事处”）签署《债务减让协议》（以下称“协议”）。根据协议规定，长城沈阳办事处在收到沈阳冶机支付的双方约定的人民币９，２０５万元，并满足必要的条件后，长城沈阳办事处减让沈阳冶机应承担的剩余债务１１，７９３万元，双方债权债务关系消灭。

２、上述债务减让不构成关联交易。

３、董事会审议情况

本公司于２０１０年９月２８日以通讯方式召开了第五届董事会第４８次会议，会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了中国长城资产管理公司（沈阳）办事处与中国有色（沈阳）冶金机械有限公司《债务减让协议》的议案。

４、本公司独立董事就上述债务减让事项出具了事前认可及独立意见。

５、上述债务减让生效的审批程序

该事项需经公司董事会审议、股东大会批准后生效。

二、债务减让协议主体的基本情况

１、中国长城资产管理公司（沈阳）办事处

地址：沈阳市和平区三好街８１号

负责人：刘永

２、中国有色（沈阳）冶金机械有限公司

注册地：沈阳经济技术开发区沈辽路２号

法定代表人：王宏前

注册资本：人民币贰亿捌仟叁佰叁拾陆万玖仟元整

经营范围：有色冶金装备、冶金、矿山、电力、石油、化工、煤炭、环保设备及配件制造；设备安装调试，技术开发，咨询服务；电气工程控制设备设计、制造；木样加工；普通货物运输；压力容器制造；进出口业务。

３、沈阳冶机最近一年一期主要财务指标情况

项 目	２００９年度	２０１０年上半年
资产总额（元）	１，４００，４５５，３１８	１，５０６，４６９，８９７
负债总额（元）	１，２０３，１０３，３４３	１，３０８，５７２，３８５
所有者权益（元）	１９７，３５１，９７３	１９７，８９７，５１２
营业收入（元）	７３９，３３３，５２８	５０８，６００，０８０
营业利润（元）	－１２，４２５，６５１	１，２９４，１１７
净利润（元）	１４，１６４，８６５	１，２００，７３９
经营活动产生的现金流量净额（元）	４４，３５２，４６３	－７８，４８２，４６７

三、债务减让方案

１、债务的基本情况

本次债务减让的债权人为中国长城资产管理公司（沈阳）办事处，债权本金及利息金额合计为２０，９９８万元。

１９９２年以前，沈阳冶机前身原沈阳有色冶金机械总厂向中国工商银行借款１７，０９１万元，其中短期借款１６，２６６万元，长期借款８２５万元。沈阳有色冶金机械总厂债转股时，所有债务均划进沈阳冶机。２００５年底沈阳冶机根据《中国工商银行辽宁省分行与中国长城资产管理公司沈阳办事处债权转让通知暨债务催收联合公告》将所欠工商银行本金及利息２０，９９８万元统一划入其他应付款—长城公司核算，并停止计息。

２、债务重组方案

按照约定，沈阳冶机于２０１０年９月２５日向长城沈阳办事处支付９，２０５万元，沈阳冶机保证向长城沈阳办事处提供的财务报表真实、准确、完整；沈阳冶机在款项支付完毕前不采取影响长城沈阳办事处债权实现的行动的条件下，长城沈阳办事处减免沈阳冶机应承担的剩余债务１１，７９３万元。

四、债务减让协议的主要内容

１、付款方式采用一次性清偿的方式，沈阳冶机应于２０１０年９月２５日一次性清偿款项９，２０５万元。

２、沈阳冶机将通过自筹资金支付此笔款项。

３、协议生效条件。本协议需根据深圳证券交易所的要求，履行必要的审批程序方能生效。

４、鉴于本次交易产生的净利润超过本公司上一年度经审计净利润的５０％，需经股东大会批准方可生效。

五、债务减让对上市公司的影响

１、债务减让的目的

本次债务减让一次性的解决了困扰沈阳冶机经营的历史陈欠问题，理顺了沈阳冶机与金融机构的关系，改善了沈阳冶机的资产和负债结构，降低了沈阳冶机的资产负债率，将有效促进沈阳冶机日常经营，提高其经营管理水平和盈利能力。

２、债务减让对上市公司未来财务状况和经营成果的影响

本次债务减让实现后，将增加沈阳冶机当期营业外收益１１，７９３万元，当期净利润８，８４４．７５万元，归属母公司的净利润增加４，５９０．４３万元，预计每股收益增厚０．０７元。对本公司本年度的经营成果构成一定影响。

六、备查文件目录

１、债务减让协议书

２、董事会决议

３、独立董事事前认可及独立意见

 中国有色金属建设股份有限公司

　２０１０年０９月２８日