上市公司名称：新疆西部建设股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：西部建设

股票代码：００２３０２

收购人名称：中国建筑工程总公司

收购人住所：北京市海淀区三里河路１５号

通讯地址：北京市海淀区三里河路１５号

报告书签署日期：二零一零年六月十八日

收购人声明

一、本报告书摘要系本收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第１６号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了本收购人（包括投资者与其一致行动的他人）在新疆西部建设股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在新疆西部建设股份有限公司拥有权益。

三、本收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购尚需取得国务院国资委等相关政府部门的批复；由于本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人将向中国证监会申请豁免要约收购义务。

五、本次收购是根据收购报告书所载明的资料进行的。收购报告书援引了会计师、法律顾问等相关机构出具的专业报告或意见的内容，各专业机构已书面同意上述援引并对其出具的报告或意见的内容承担相应法律责任。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

第一节 释义

除非特别说明，以下简称在本报告中有如下特别意义：

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第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

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二、收购人介绍

（一）收购人的控制关系

１、收购人的控制关系

中建总公司组建于１９８２年６月１１日，是经国务院批准，按照政企分开的原则，将原国家建工总局直属的部分单位与专门从事对外工程承包业务的中国建筑工程公司合并组建的全国性特大型建筑联合企业，为全民所有制企业，实际控制人为国务院国资委。

２、收购人控制关系框图

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（二）收购人实际控制人基本情况

收购人实际控制人国务院国资委是根据第十届全国人民代表大会第一次会议批准的国务院机构改革方案和《国务院关于机构设置的通知》设置的国务院直属特设机构。国务院授权国务院国资委代表国家履行出资人职责。

（三）收购人主要业务及最近三年财务状况的简要说明

１、收购人主要业务的简要说明

中建总公司组建于１９８２年６月１１日，是经国务院批准，按照政企分开的原则，将原国家建工总局直属的部分单位与专门从事对外工程承包业务的中国建筑工程公司合并组建的全国性特大型建筑联合企业。中建总公司注册资本为４８４，４５５．５万元人民币，主营业务包括国内外土木和建筑工程的工程总承包、房地产开发与投资、基础设施建设与投资、设计勘察等，业务遍及中国各地和港澳地区，并已拓展至美国、俄罗斯、阿尔及利亚、阿联酋、新加坡、越南、泰国。

２、收购人最近三年财务状况的简要说明

中建总公司按照《企业会计准则》编制的并经审计的过去三年合并口径的财务数据如下：

单位：元

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注：资产负债表数据为期末数。

３、收购人最近五年内是否受到处罚和涉及诉讼和仲裁的情况

中建总公司最近五年未受过行政处罚、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

４、收购人主要负责人基本情况

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以上人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

５、收购人及控股股东持有、控制境内外上市公司５％以上股份的基本情况

截至收购报告书签署日，中建总公司持有中国建筑股份有限公司（简称“中建股份”，６０１６６８．ＳＨ）５３．１２％的股份，中建股份旗下企业中海集团分别持有在香港上市公司——中国海外发展有限公司（简称“中国海外”，０６８８．ＨＫ）５２．３％的股份和中国建筑国际集团有限公司（简称“中国建筑国际”，３３１１．ＨＫ）６２．５％的股份。中国海外持有蚬壳电器工业（集团）有限公司（简称“蚬壳电器”，００８１．ＨＫ）５４．４４％的股份。

中建总公司通过旗下企业中海投资管理有限公司持有安徽国元信托有限责任公司４０．３７５％的股份，安徽国元信托有限责任公司持有上市公司国元证券股份有限公司（简称“国元证券”，０００７２８．ＳＺ）１５．６９％的股份。

除上述情形外，中建总公司不存在持有、控制境内外其他上市公司５％以上的发行在外股份的情况。

６、收购人及控股股东持有其他金融机构股权的简要情况

截至收购报告书签署日，中建总公司通过旗下企业中海投资管理有限公司持有安徽国元信托有限责任公司４０．３７５％的股份，安徽国元信托有限责任公司持有上市公司国元证券股份有限公司（简称“国元证券”，０００７２８．ＳＺ）１５．６９％的股份。

中建总公司直接持有中汽财务有限责任公司９５％的股份，同时通过旗下中国建筑股份有限公司间接持有中汽财务有限责任公司５％的股份。

第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的

收购人实施本次对新疆建工收购的目的在于：

（一）实现央企与地方国企优势互补，优化资源配置，进一步提升国有企业的市场核心竞争力

本次收购贯彻落实了国家《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》，有利于促进企业资源的优化配置，提高国有企业的经济效益。

通过优势互补，国有资本实现了在更大范围内的有效配置。收购人将充分发挥在市场、管理、技术、资金等方面的优势，利用新疆建工在区域、政策、资源方面的优势，对新疆建工进行资产重组，通过业务结构和组织结构调整等方式，进一步提升企业的市场核心竞争力。

（二）响应中央号召，参与新疆经济跨越式发展的建设进程，把握新疆区域经济的发展机遇

２０１０年４月２３日，中共中央政治局召开会议，研究推进新疆维吾尔自治区跨越式发展和长治久安工作。会议指出，新疆工作在党和国家事业发展全局中具有特殊重要的战略地位。进一步做好新形势下新疆工作，推进新疆跨越式发展和长治久安，对深入推进西部大开发、提高各族人民生活水平、实现全面建设小康社会奋斗目标，对加强民族团结、维护祖国统一、保障国家安全，具有极为重要的意义。２０１０年５月１７日至１９日，中共中央、国务院召开了新疆工作座谈会，会议提出新疆工作的主要目标是全面推进经济建设、政治建设、文化建设、社会建设以及生态文明建设和党的建设，到２０１５年新疆人均地区生产总值达到全国平均水平，城乡居民收入和人均基本公共服务能力达到西部地区平均水平，基础设施条件明显改善，自我发展能力明显提高，民族团结明显加强，社会稳定明显巩固。

通过本次收购合作，收购人将充分贯彻落实党中央、国务院关于支持新疆经济和社会发展的总体部署，积极投身于新疆经济跨越式发展的建设进程中，及时把握住新疆区域经济的发展机遇，更好地分享未来新疆经济高速增长和快速发展所带来的收益。

（三）打造新疆地区乃至中西部地区建设、投资领域的领军企业

新疆建工作为新疆地区建筑施工行业内知名的大型企业集团，在新疆人民政府和新疆国资委的大力支持下，积极努力引入同行业优势企业的技术、管理经验和资源，以促进公司获得更大发展。与此同时，为贯彻落实党中央、国务院关于支持新疆经济和社会发展的总体部署，中建总公司根据自身业务发展需要和区域布局调整的战略构想，在新疆人民政府吸引国家重点骨干企业重组和支持新疆当地企业发展的总体战略指导和支持下，积极稳妥地推进本次重组增资工作，综合各方优势，有效地发挥协同效应，努力将新疆建工打造成新疆地区乃至中西部地区建设、投资领域的一支劲旅。

二、收购决定

（一）从２００９年１０月份开始，中建总公司与新疆国资委及相关中介机构针对中建总公司通过接受无偿划转的方式获得新疆建工股权，并对新疆建工进行增资的有关事宜进行充分调研和协商。

（二）２０１０年４月２９日，中建总公司总经理常务会同意中建总公司通过接受无偿划转的方式获得新疆建工股权，并对新疆建工增资。

（三）２０１０年６月１８日，中建总公司与新疆人民政府签署《重组协议》。根据协议，中建总公司通过接受无偿划转的方式获得新疆建工股权，并以３亿元现金对新疆建工进行增资，无偿划转及增资完成后中建总公司共持有新疆建工８５％的股权，新疆国资委持有新疆建工１５％的股权。

（四）本次收购尚需取得国务院国资委等相关政府部门的批复。

（五）鉴于中建总公司对新疆建工的本次重组增资已构成对上市公司西部建设的间接收购，根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购尚需取得中国证监会对收购行为的审核无异议，并获得中国证监会豁免要约收购义务。

三、截至收购报告书签署日，收购人尚无在本次收购行为完成后未来１２个月内，继续通过新疆建工或其他关联企业增持上市公司股份或处置其已拥有上市公司权益的计划。

第四节 收购方式

一、收购背景

（一）本次收购的背景介绍

中建总公司通过接受无偿划转的方式获得新疆国资委持有新疆建工的３．９４８５８亿股（股权比例为７６．３０４％），并以３亿元现金对新疆建工进行增资，在无偿划转及增资完成后中建总公司持有新疆建工８５％的股权，成为新疆建工的绝对控股股东，从而间接控制上市公司西部建设。

（二）新疆建工基本情况

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（三）本次收购前新疆建工股东构成情况

本次收购行为发生前，新疆建工为新疆国资委１００％持有的国有独资公司，其股权结构如下：

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（四）新疆建工财务状况

根据利安达会计师事务所出具的利安达审字［２０１０］第１２３０号审计报告，新疆建工经审计的截至２００９年９月３０日及２００８年１２月３１日的资产负债状况如下表：

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根据上述审计报告，新疆建工经审计的２００９年１－９月的盈利状况如下表：

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二、收购基本情况

经过中建总公司总经理常务会审议批准，中建总公司与新疆人民政府签署《重组协议》，协议约定：中建总公司通过接受无偿划转的方式获得新疆国资委持有的新疆建工的３．９４８５８亿股（股权比例为７６．３０４％）新疆建工股权，并以３亿元现金对新疆建工进行增资。无偿划转及增资完成后，中建总公司共持有新疆建工８５％的股权，新疆国资委持有新疆建工１５％的股权。

本次重组增资完成后，中建总公司将成为新疆建工绝对控股股东，从而间接控制新疆建工控股的Ａ股上市公司西部建设。

本次收购完成后，西部建设控制关系框图

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三、收购方式

新疆国资委将其持有的新疆建工的３．９４８５８亿股（股权比例为７６．３０４％）新疆建工股权无偿划转至中建总公司，中建总公司并以３亿元现金对新疆建工进行增资，无偿划转及增资完成后中建总公司共持有新疆建工８５％的股权，新疆国资委持有新疆建工１５％的股权。中建总公司间接控制上市公司西部建设。

四、《重组协议》的主要内容

经中建总公司总经理常务会审议批准，中建总公司与新疆人民政府于２０１０年６月１８日签署了《重组协议》，协议的主要条款如下：

１、交易内容

新疆国资委将持有的新疆建工的３．９４８５８亿股（股权比例７６．３０４％）无偿划转给中建总公司，中建总公司以３亿元作为出资，对新疆建工进行增资，增资完成后，新疆建工注册资本为８．１７４８亿元，中建总公司出资６．９４８５８亿元，占重组后新疆建工注册资本的８５％；新疆国资委出资１．２２６２２亿元，占重组后新疆建工注册资本的１５％。

２、转让价格及定价政策

中建总公司与新疆人民政府通过协商同意，本次增资扩股以利安达审字［２０１０］第１２３０号审计报告结果为基准，并以新疆建工经调整后的净资产５．１７４８亿元为增资重组基数。

３、增资后新疆建工的董事会构成

董事会由７人组成。其中：由中建总公司推荐的包括新疆建工人员在内的董事４名，即董事长、总经理、常务副总经理和总会计师；外部董事３名，包括中建总公司派出董事２名，新疆国资委派出董事１名。公司董事会每届任期三年，可连选连任。根据公司章程规定，法定代表人由董事长担任。

４、付款安排

中建总公司应在新疆建工股权划转、工商变更登记之前，一次性将增资所需资金共计３亿元存入新疆建工的验资账户。

５、协议生效条件

根据国家有关法律、法规和规定，《重组协议》经中建总公司与新疆人民政府签字盖章并报请国务院国有资产监督管理委员会等相关政府部门批准后生效。

五、收购人持有上市公司股份是否存在权利限制情形的说明

截止收购报告书签署之日，本次收购行为涉及的新疆建工持有的西部建设７１，１０２，９５０股股票不存在质押、冻结等权利限制的情形。

中国建筑工程总公司（盖章）：

２０１０年６月 １８日

中建总公司、收购人	指	中国建筑工程总公司
新疆建工、被收购人	指	新疆建工（集团）有限责任公司
西部建设、上市公司	指	新疆西部建设股份有限公司
本次收购	指	中建总公司通过接受无偿划转的方式取得新疆国资委持有的新疆建工部分股权，同时向新疆建工增资，达到绝对控股新疆建工的行为
《重组协议》	指	２０１０年６月１８日，中建总公司与新疆人民政府签署的《新疆维吾尔自治区人民政府 中国 建筑工程总公司 关于重组新疆建工（集团）有限责任公司协议》
本报告书摘要	指	新疆西部建设股份有限公司收购报告书摘要
收购报告书	指	新疆西部建设股份有限公司收购报告书
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
新疆人民政府	指	新疆维吾尔自治区人民政府
新疆国资委	指	新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会
元	指	人民币元

收购人名称：	中国建筑工程总公司
注册地：	北京市海淀区三里河路１５号
法定代表人：	孙文杰
注册资本：	人民币４８４，４５５．５万元
营业执照注册号码：	１０００００１０００１０３（３０－１）
企业类型：	全民所有制
经营范围：	主营：承担国内外土木和建筑工程的勘察、设计、施工、安装、咨询；房地产经营；装饰工程；雕塑壁画业务；承担国家对外经济援助项目；承包境内的外资工程，在海外举办非贸易性企业，利用外方资源、资金和技术在境内开展劳务合作，国外工程所需设备、材料的出口业务。 兼营：建筑材料及其他非金属矿物制品、建筑用金属制品、工具、建筑工程机械和钻探机械的生产经营；经批准的三类商品进出口业务；承包工程、海外企业项下的技术进出口业务（其中高技术出口，需按有关规定进行报批）。
经营期限：	永久存续
税务登记证号码：	京税证字１１０１０８１００００１０３５号
通讯地址：	北京市海淀区三里河路１５号
联系人：	张翌
电话：	０１０－８８０８２９７５
传真：	０１０－８８０８２９６０
邮政编码：	１０００３７

财务指标	具体数据
	２００９年度	２００８年度	２００７年度
资产总额	３０１，４９３，７８６，９３２	２１４，７４２，０３０，８６２	１７６，１０５，５１４，６０９
负债总额	２１０，５５５，９４３，６０２	１８１，６８３，８９１，７２０	１４７，３２２，２６４，１３１
归属母公司所有者权益	３９，１５８，０５９，６３８	１６，７７５，０９６，０６３	１４，６６５，５６６，０２６
总收入	２６１，８２７，５３８，７５７	２０７，１５５，０５６，８４７	１７４，０２７，３９５，５１６
归属母公司所有者的净利润	３，９７７，９２３，３３９	２，４３３，５４６，７０８	４，５１２，９７８，８７４
全面摊薄净资产收益率	１０．１６％	１４．５１％	３０．７７％
资产负债率	６９．８４％	８４．６１％	８３．６６％

姓名	职务	国籍	长期 居住地	是否取得其他国家或地区居留权
易 军	董事长、党组书记	中国	北京	否
曾肇河	党组成员	中国	北京	否
刘锦章	党组成员	中国	北京	否
刘 杰	党组成员、纪检组组长	中国	北京	否
孔庆平	党组成员	中国	深圳	否

名称：	新疆建工（集团）有限责任公司
注册地：	新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市青年路１９号
法定代表人：	张胜迪
注册资本：	５１７４８万元
营业执照注册号码：	６５０００００３００００９８９
企业类型：	国有独资
经营范围：	从事授权范围内国有资产的经营。工程建设项目的施工总承包（具体经营范围以建设部门核发的资质证书为准）。开展国外经济技术合作业务（具体营业范围以外经贸部的批复为准。建筑材料、钢材、化工产品（专项审批除外）、日用百货、家用电器、服装鞋帽的销售。建筑设备制造、租赁：建筑材料及商品砼、电器箱柜的制造销售；汽车运输及搬运装卸；房屋、土地使用权租赁。
经营期限：	永久存续
税务登记证号码：	新地税字６５０１０２２２８５９７００Ｘ号

		单位：元
	２００９年９月３０日	２００８年１２月３１日
总资产	７，４１６，４４２，８３０	６，５７２，５２４，１４９
总负债	６，７４９，０９９，５２４	５，８８１，２５７，８７０
归属于母公司所有者权益	４５４，９２０，２９３	５１５，２３３，３９４
资产负债率（合并报表口径）	９１．００％	８９．４８％

	２００９年１－９月
总收入	４，３８５，１０７，９３９
净利润	８２，５５５，９４８
归属母公司所有者的净利润	４１，０１８，６２３