证券代码：６００６８３ 证券简称：京投银泰 编号：临２０１０－０３６

　京投银泰股份有限公司第七届董事会第二十三次会议决议公告暨召开

　２０１０年第四次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　公司第七届董事会第二十三次会议于２０１０年６月１２日以邮件、传真形式发出通知，于同年６月２１日以通讯表决方式召开。会议应出席董事９名，亲自出席的董事９名，监事会全体成员对相关议案发表了意见。会议符合公司法及公司章程和董事会议事规则的相关规定。会议通过下列决议：

　一、以６票同意、０票反对、０票弃权、３票回避表决的表决结果审议通过《关于公司与银泰百货有限公司签订＜物业租赁合同补充协议＞暨关联交易的议案》。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《京投银泰股份有限公司关于与银泰百货有限公司签订＜物业租赁合同补充协议＞暨关联交易的公告》（临２０１０－０３７）。

　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　二、以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过《京投银泰股份有限公司关于以委托贷款方式向上海礼兴酒店有限公司提供资金专项用于１０７酒店建设的议案》。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于以委托贷款方式向上海礼兴酒店有限公司提供资金专项用于１０７酒店建设的公告》（临２０１０－０３８）。

　三、以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过《关于制订＜资产减值准备计提办法＞、＜内部控制制度＞及废止＜资产减值准备的计提和损失处理及日常管理内部控制制度＞的议案》。

　四、以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过《关于修订＜会计政策与会计估计＞的议案》。

　五、以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过《关于召开２０１０年第四次临时股东大会的议案》。定于２０１０年７月７日（星期三）下午１４：３０在公司管理总部办公地北京市朝阳区建国门外大街２号北京银泰中心Ｃ座１７层会议室召开京投银泰股份有限公司２０１０年第四次临时（总第４８次）股东大会现场会议，审议《关于公司与银泰百货有限公司签订＜物业租赁合同补充协议＞暨关联交易的议案》。具体安排如下：

　（一）召开会议的基本情况

　１、会议召集人：京投银泰股份有限公司董事会

　２、会议召开时间：２０１０年７月７日（星期三）下午１４：３０

　３、会议地点：北京市朝阳区建国门外大街２号银泰中心Ｃ座１７层会议室

　４、会议召开方式：现场投票

　（二）会议审议事项

　１、关于公司与银泰百货有限公司签订《物业租赁合同补充协议》暨关联交易的议案；

　上述股东大会议案具体内容请查询上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　（三）会议出席对象

　１、截止股权登记日２０１０年７月５日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司所有股东均有权出席本次股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是公司的股东；

　２、公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及公司聘请或邀请的律师和其他嘉宾。

　（四）会议登记办法

　１、登记手续：凡符合上述条件的股东或代理人于规定时间内到本公司董事会办公室办理出席会议登记手续，领取会议资料。异地股东可用传真方式登记。

　个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　２、登记时间：２０１０年７月６日上午９：００－１２：００，下午１３：００－１７：００

　３、登记地点：京投银泰股份有限公司董事会办公室

　地址：北京市朝阳区建国门外大街２号银泰中心Ｃ座１７层

　联系电话：０１０－６５６３６６２０／６５６３６６２２ 传真： ０１０－８５１７２６２８

　（五）其他事项：会议半天。与会股东食宿与交通费自理。

　特此公告。

　京投银泰股份有限公司董事会

　２０１０年６月２１日

　授权委托书

　兹委托 先生（女士），代表我单位（本人）出席２０１０年７月７日召开的京投银泰股份有限公司２０１０年第四次临时股东大会，并按以下意见代为行使表决权：

　■

　委托人（签名／法人股东须法人代表签名并加盖公章）：

　委托人（身份证号码／法人股东填写法人资格证号）：

　委托人股东帐号： 委托人持股数：

　受托人（签名）： 受托人身份证号码：

　受托人联系电话及手机：

　委托日期： 年 月 日

　证券代码：６００６８３ 证券简称：京投银泰 编号：临２０１０－０３７

　京投银泰股份有限公司关于与银泰

　百货有限公司签订《物业租赁合同补充协议》暨关联交易的公告

　重要内容提示：

　●交易内容：公司拟与银泰百货有限公司（下称“银泰百货”）及其全资子公司银泰百货宁波海曙有限公司（下称“海曙银泰”）签订《物业租赁合同》补充协议，就宁波市江厦街华联一号楼及东渡路华联大厦的转租和固定装置及设施、设备的改造或更新及其他房屋装修事宜作补充约定。

　●交易影响：本次交易有利于强化关联交易双方的责任和义务，维护公司的合法权益，确保持续、有效地履行公司日常关联交易。

　●关联关系：银泰百货为本公司第二大股东中国银泰投资有限公司（下称“中国银泰”）的关联企业，根据实质重于形式的原则，本次签订补充协议事宜构成了关联交易。

　●关联人回避事宜：关联董事程少良先生、韩学高先生、杨海飞先生已回避表决此项议案。

　一、交易概述

　２００５年９月２０日，公司和银泰百货就宁波市江厦街华联一号楼及东渡路华联大厦（下称“出（承）租物业”）租赁等相关事宜（详见公司公告临２００５－０１９），签署了《物业租赁合同》（下称“原合同”）并已经公司２００５年第二次临时股东大会审议通过。原合同履行已近５年时间，原合同中部分事项发生了调整和变更，且上述出（承）租物业实际由海曙银泰租用，为了理顺承租关系，银泰百货拟将其在原合同项下的权利和义务一并转让给海曙银泰。

　经协商，公司拟与银泰百货、海曙银泰签订《物业租赁合同》补充协议，就出（承）租物业的转租和固定装置及设施、设备的改造或更新及其他房屋装修事宜作补充约定。

　银泰百货为本公司第二大股东中国银泰（持有公司２０．６３％的股份）的关联企业，根据实质重于形式的原则，本次签订补充协议事宜构成了关联交易。另根据《上海证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》的相关规定，公司与银泰百货签署的《物业租赁合同》属日常关联交易，应当每三年重新履行相关审议程序，故原合同内容一并提交董事会和股东大会审议。２０１０年６月２１日，公司董事会七届二十三次会议已经审议通过相关议案。关联董事程少良先生、韩学高先生、杨海飞先生已回避表决。根据相关规定，本议案尚须提交股东大会审议。

　２００８年１月１日至２００９年１２月３１日，公司与银泰百货已发生的各类关联交易总额为７，８０２．９５万元，为本公司向其收取的租金、物业管理费等。

　二、协议对方介绍

　１、银泰百货有限公司

　该公司成立于２００５年１月，注册地点：上海张江高科技园区郭守敬路３５１号２号楼６８０－６８５室；企业类型：有限责任公司（外国法人独资）；法定代表人：沈国军；注册资本：３亿元；经营范围：日用百货、日杂用品、针纺织品、服装等；经营范围：商业百货零售业投资、投资管理等；三江控股有限公司持有其１００％股权。

　银泰百货２００９年（经审计）营业收入９２，４８４万元、净利润７，２０５万元，年末总资产１２８，２１３万元、净资产５１，８０１万元；２０１０年１－５月（未经审计）营业收入３２，２２５万元、净利润３，２８３万元，期末总资产１４５，１８７万元、净资产５５，０８３万元。

　２、银泰百货宁波海曙有限公司

　该公司成立于２０１０年４月，注册地点：宁波市海曙区中山东路２３８号；企业类型：有限责任公司（外国法人独资）；法定代表人：陈晓东；注册资本：５０００万元；经营范围：中西式餐、点心等供应，食品零售，服装、纺织品、日用品零售等；银泰百货持有其１００％股权。

　海曙银泰２００９年（经审计）营业收入４８，０５４万元、净利润１，１７４万元，年末总资产２８，２１９万元、净资产６，１７４万元；２０１０年１－５月（未经审计）营业收入３０，６１５万元、净利润１，７９６万元，期末总资产２９，８６７万元、净资产７，９３１万元。

　三、交易标的基本情况

　本次交易涉及公司建筑面积４６，２８６平方米的商业物业。该等物业分别位于：（１）宁波市江厦街２３号华联一号楼商场，共一至五层，建筑面积１３，５４２平方米；（２）宁波市东渡路５５号华联大厦第一至六层部分商业用房，建筑面积３２，７４４平方米。

　四、原合同主要内容

　（一）签署协议方的名称：

　１、出租方：银泰控股股份有限公司（下称“甲方”）

　２、承租方：银泰百货有限公司（下称“乙方”）

　（二）协议主要条款

　１、乙方向甲方承租建筑面积４６，２８６平方米的商业物业。

　２、承租期限为２０年，自２００５年１１月１１日至２０２４年１２月３１日止。

　３、租金标准

　２００５年１１月１日至２００７年１２月３１日，年租金为２，６００万元；２００８年１月１日起按照下述“保底租金”和“提成租金”两者中较高者为租金收取和支付标准：（１）保底租金：每年２，６００万元；（２）提成租金：按税（销项税）后营业额的６％提取。

　五、补充协议主要内容

　（一）签署协议方的名称：

　１、出租方：京投银泰股份有限公司（下称“甲方”）

　２、新承租方：银泰百货宁波海曙有限公司（下称“乙方”）

　３、原承租方：银泰百货有限公司（下称“丙方”）

　（二）协议主要条款

　１、出租方名称变更及书写笔误更正

　甲方公司名称由“银泰控股股份有限公司”变更为“京投银泰股份有限公司”。原合同中的部分承租物业“华联一号楼”的所在位置“江厦街５５号”系笔误，现更正为“江厦街２３号”。

　２、原承租方变更

　乙方系丙方的全资子公司，本次交易的商业物业实际由乙方租用，为了理顺承租关系，丙方拟将其在原合同项下的权利和义务一并转让给乙方。

　３、对乙方转租事项的补充约定

　（１）转租面积不得超过４，３００平方米；且在转租部分区域内不得从事自营业务；（２）转租合同期限不得超过原合同约定的租赁期限且转租租金不得低于公允的市场价格；（３）乙方转租部分年租金按下列两者孰高方式计算并向甲方支付：ａ．按乙方转租年租金收入的２５％；ｂ．按乙方转租年租金收入除以乙方自营营业收入的年平均毛利率后的６％。

　４、物业改造及费用承担主要补充约定

　（１）乙方承租物业内应由甲方负责的固定装置及设施、设备在乙方正常使用、维修、保养的前提下达到合理使用期限需要更新或改造的，更新或改造的费用由甲方承担，但日常的维修、保养由乙方负责并承担费用。除此之外的任何固定装置及设施、设备均由乙方负责增添、更新或改造并由乙方承担费用，日常的维修、保养由乙方负责并承担费用；

　（２）乙方应于承租期限届满时，将承租房屋连同其中已形成附合的固定装置及设施、设备和由乙方改建或增建部分按良好状况交归甲方，甲方无须另行向乙方支付任何费用。如因甲方违约导致原合同在承租期限届满前终止的，甲方应将上述乙方购置已形成附合的固定装置及设施、设备和乙方改建或增建部分在剩余承租期限内的残值赔偿给乙方。

　５、本协议系原合同的补充协议，本协议约定事项与原合同冲突的执行本协议，未约定的仍执行原合同。

　６、本协议经甲方、乙方、丙方盖章签字，并经甲方股东大会批准后生效。

　六、交易目的及交易对公司的影响

　本次交易有利于强化关联交易双方的责任和义务，维护公司的合法权益，确保持续、有效地履行公司日常关联交易。

　七、独立董事的意见

　公司独立董事关于公司与银泰百货签订《物业租赁合同补充协议》暨关联交易事宜发表如下独立意见：

　１、本次董事会召开前，公司已就该议案所涉内容与我们进行了充分的沟通，我们同意将该议案提交董事会审议讨论。

　２、该议案为关联交易，交易程序合法、合规，未发现损害公司和股东利益的行为。

　３、公司董事会对该议案进行表决时，关联董事依法回避表决，符合法律法规及《公司章程》的有关规定，董事会表决程序合法。

　八、备查文件

　１、董事会七届二十三次会议决议；

　２、《关于将＜公司与银泰百货签订物业租赁合同补充协议暨关联交易议案＞提交董事会审议讨论的独立董事事前认可书》；

　３、《关于公司与银泰百货签订物业租赁合同补充协议暨关联交易的独立意见》；

　４、《物业租赁合同》及补充协议；

　５、银泰百货和海曙银泰的营业执照副本复印件及财务报表。

　特此公告。

　京投银泰股份有限公司董事会

　２０１０年６月２１日

　证券代码：６００６８３ 证券简称：京投银泰 编号：临２０１０－０３８

　京投银泰股份有限公司关于以委托贷款方式向上海礼兴酒店有限公司提供资金专项用于１０７酒店建设的公告

　重要内容提示：

　●交易内容：公司拟向上海礼兴酒店有限公司（下称“上海礼兴”）提供委托贷款，资金专项用于１０７酒店建设。

　●交易金额：我司拟在复地（集团）股份有限公司（下称“复地集团”）提供担保的前提下，在１５，０００万元额度内以委托贷款方式（年利率不低于８％）、并按照１０７酒店建设用款进度向上海礼兴提供资金，每笔贷款的期限自实际提款日起不超过３年。

　●交易影响：本次交易可加快推进１０７酒店项目的实施，符合公司的利益和发展战略，有利于提升公司做大做强城市综合体物业的实力和形象。

　●关联关系：上海礼兴与公司无关联关系，故本次交易不会构成关联交易。

　一、交易概述

　２０１０年５月１３日，公司与ＴＲＩＬＬＩＯＮ ＦＵＬＬ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴＳ ＬＩＭＩＴＥＤ（下称“ＴＦＩＬ”）就合作开发１０７酒店事项签署了《协议书》（详见公司临２０１０－０３２号公告），公司同意成为ＴＦＩＬ的合作方，与其共同完成上海礼兴股权转让或各方同意的其他操作模式（下称“股权转让”）。目前，ＴＦＩＬ已出具授权委托书，授权我司全权管理、运作１０７酒店。根据项目管理公司及我司派驻项目现场工作人员提供的数据，在股权转让完成（预计２０１０年９月３０日）前，１０７酒店的工程建设所需资金约２５，０００万元。

　为保证１０７酒店项目工期进度，避免公司成为上海礼兴股东后由于在股权转让完成前建设资金不及时到位而造成工期延长或停工，在公司已与ＴＦＩＬ就合作开发１０７酒店达成协议的基础上，２０１０年６月２１日，公司董事会七届二十三次会议已经审议通过相关议案，同意我公司在复地集团提供担保的前提下，在１５，０００万元额度内以委托贷款方式（年利率不低于８％）、并授权公司经营层按照１０７酒店建设用款进度向上海礼兴提供资金。

　上海礼兴与公司无关联关系，故本次交易不会构成关联交易。根据公司章程等有关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。

　二、相关方的基本情况

　１、项目公司基本情况

　项目公司名称：上海礼兴酒店有限公司

　公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

　注册地点：上海市卢湾区太仓路２３３号２１０１－２１０２室

　法定代表人：罗康瑞

　注册资金：美元１１４１５万元

　成立日期：２００２年０８月２１日

　经营范围：在卢湾区第１０７、１０８号地块内建造、经营及管理宾馆，物业出租与管理、停车库管理，宾馆配套之商场（筹建）、餐饮（筹建）、休闲康乐服务（筹建）（涉及许可经营的凭许可证经营）。

　２、担保人基本情况

　公司名称：复地（集团）股份有限公司

　公司类型：股份有限公司（中外合资、上市）

　注册地点：上海市普陀区曹杨路５１０号９楼

　法定代表人：范伟

　注册资金：人民币５０５８６．１２３７万元

　成立日期：１９９８年８月１３日

　经营范围：房地产开发、经营、经纪、房地产投资、物业管理及以上相关行业的咨询服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

　截止２００９年１２月３１日，复地集团经审计的资产总额为２，６４５，９３１万元，负债总额为１，９９５，３６０万元，净资产总额为６５０，５７１万元。

　三、委托贷款方案

　额度：１５，０００万元；

　利率：年利率不低于８％；

　期限：具体委托贷款期限请董事会授权公司经营层根据实际资金使用需要审议决策，每笔贷款的期限自实际提款日起不超过３年；

　用途：专项用于１０７酒店的建设；

　担保方式：复地集团信用担保。

　四、１０７酒店项目的基本情况

　１０７酒店（上海尊雅汉唐酒店）坐落于上海市卢湾区嵩山路８８号，酒店用地面积约４５９６平米，共有３０９间客房。酒店设计为地上２４层的塔楼，地下室为５层，酒店正门向南开放，正对着双向四车道的太仓路。该区域被认为是上海中央商务区的心脏地带，同时毗邻上海最重要的文化娱乐中心－－－新天地。

　五、交易对公司的影响及风险分析

　１、本次交易可加快推进１０７酒店项目的实施，符合公司的利益和发展战略，有利于提升公司做大做强城市综合体物业的实力和形象。

　２、本次交易所需资金由公司自有资金解决。

　３、本次交易由复地集团提供担保，投资风险可控。

　六、备查文件

　１、董事会七届二十三次会议决议

　２、复地集团营业执照副本复印件

　３、授权委托书

　特此公告。

　京投银泰股份有限公司董事会

　２０１０年６月２１日