证券代码：０００１００ 证券简称：ＴＣＬ集团 公告编号：２００９－０３６

　ＴＣＬ集团股份有限公司

　第三届董事会第十五次会议决议公告

　ＴＣＬ集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　ＴＣＬ集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第三届董事会第十五次会议于２００９年６月１日以电子邮件和传真形式发出通知，并于２００９年６月４日以通讯方式召开。本次董事会应参会董事１１人，实际参会董事１１人。会议以记名投票方式表决。本次会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。

　一、会议以 １１票赞成， ０票弃权， ０票反对 审议并通过《关于用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。

　经中国证券监督管理委员会于２００９年１月７日以证监许可［２００９］１２号文核准，本公司委托主承销商中信证券股份有限公司采取向八名特定投资者非公开发行股票的方式发行人民币普通股（Ａ股）３５，０６０万股，发行价格为每股人民币２．５８元，募集资金总额为人民币９０，４５４．８０万元，扣除发行费用人民币２，８６０．９４万元，实际募集资金净额为人民币８７，５９３．８６万元。以上资金到位情况业经中喜会计师事务所有限责任公司于２００９年４月２０日出具的中喜验字［２００９］第０１０１６ 号验资报告审验。

　根据公司２００８年第三次临时股东大会审议通过的议案，约定：“若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投资项目中的全部或部分项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的，公司拟以自筹资金先期进行投入，待本次发行募集资金到位后以募集资金置换先期自筹资金投入。”

　以上募集资金投资项目均由本公司全资子公司ＴＣＬ光电科技（惠州）有限公司实施。截止２００９年４月３０日，已以自筹资金预先投入总额３９，６９０．０５万元，

　为提高资金利用效率，促进公司业务发展，根据深圳交易所《上市公司募集资金管理办法》的有关规定，公司使用本次非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金３９，６９０．０５万元。

　详情参见本公告附件：本公司董事会出具的《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》、深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的（深鹏所股专字［２００９］２４２号）《ＴＣＬ集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》以及中信证券股份有限公司出具的《关于ＴＣＬ集团股份有限公司用非公开发行Ａ股股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金之核查意见》。

　二、会议以 １１票赞成， ０票弃权， ０票反对 审议并通过《关于审议〈ＴＣＬ集团股份有限公司董事、监事、高管人员所持本公司股份及其变动管理制度〉的议案》。

　《ＴＣＬ集团股份有限公司董事、监事、高管人员所持本公司股份及其变动管理制度》全文见巨潮网网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　特此公告。

　ＴＣＬ集团股份有限公司

　董事会

　２００９年６月４日

　附件

　ＴＣＬ集团股份有限公司董事会

　关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的

　专项说明

　一、本次发行募集资金情况

　经中国证券监督管理委员会于２００９年１月７日以证监许可［２００９］１２号文核准，ＴＣＬ集团股份有限公司（以下简称“ＴＣＬ集团”或“公司”）委托主承销商中信证券股份有限公司采取向八名特定投资者非公开发行股票的方式发行人民币普通股（Ａ股）３５，０６０万股，发行价格为每股人民币２．５８元，募集资金总额为人民币９０，４５４．８０万元，扣除发行费用人民币２，８６０．９４万元，实际募集资金净额为人民币８７，５９３．８６万元，已于２００９年４月２０日存入公司募集资金专用账户中。本次募集资金的专用账户具体情况如下：

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　以上新股发行的募集资金业经中喜会计师事务所有限责任公司于２００９年４月２０日出具的中喜验字［２００９］第０１０１６ 号验资报告审验。

　二、募集资金投向的承诺情况

　根据《ＴＣＬ 集团股份有限公司向特定对象非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》（以下简称“《上市公告书》”）披露，本次非公开发行的募集资金将用于中小尺寸液晶电视模组一体化制造项目和大尺寸高清晰液晶电视模组一体化制造项目。具体项目情况如下：

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　注１：其中建设投资５１，２９６万元，铺底流动资金２２，９５０万元。

　注２：其中建设投资４７，７９６万元，铺底流动资金１７，５９５万元。

　根据公司２００８年第三次临时股东大会审议通过的议案，约定：“本次发行实际募集资金与投资项目所需资金相比，如有剩余将用于补充流动资金，如有缺口公司通过自有资金解决”。本次非公开发行股票实际募集资金净额为人民币８７，５９３．８６万元，不足上述两个项目的总投资额，公司将根据各自项目的具体情况分配募集资金在项目中的使用，资金缺口由公司自行解决。

　三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

　以上募集资金投资项目均由ＴＣＬ集团之全资子公司ＴＣＬ光电科技（惠州）有限公司实施。截止２００９年４月３０日，已以自筹资金预先投入总额３９，６９０．０５万元，具体如下：

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　四、用本次发行募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金情况

　董事会认为，公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先已投入的自筹资金，截止２００９年４月３０日，公司以自筹资金预先投入募集资金项目实际金额为３９，６９０．０５万元。为提高资金利用效率，促进公司业务发展，根据深圳交易所《上市公司募集资金管理办法》的有关规定，公司拟用本次非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金３９，６９０．０５万元。

　ＴＣＬ集团股份有限公司

　董事会

　２００９年６月１日

　ＴＣＬ集团股份有限公司

　以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的

　专项审核报告

　深圳市鹏城会计师事务所有限公司

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　深鹏所股专字［２００９］２４２号

　ＴＣＬ集团股份有限公司董事会：

　我们接受委托，对ＴＣＬ集团股份有限公司（以下简称“ＴＣＬ集团”或“公司”）截至２００９年４月３０日止的以自筹资金预先投入非公开发行股票募集资金投资项目情况进行了专项审核。ＴＣＬ集团董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是对ＴＣＬ集团以自筹资金预先投入非公开发行股票募集资金投资项目情况发表专项审核意见。

　本专项审核报告系依据深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》的要求出具，所发表的意见是我们在进行了审慎调查，实施了必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的材料做出的职业判断。

　经审核，ＴＣＬ集团以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况如下：

　一、募集资金数额和到位情况

　经中国证券监督管理委员会于２００９年１月７日以证监许可［２００９］１２号文核准，ＴＣＬ集团委托主承销商中信证券股份有限公司采取向八名特定投资者非公开发行股票的方式发行人民币普通股（Ａ股）３５，０６０万股，发行价格为每股人民币２．５８元，募集资金总额为人民币９０，４５４．８０万元，扣除发行费用人民币２，８６０．９４万元，实际募集资金净额为人民币８７，５９３．８６万元，已于２００９年４月２０日存入公司募集资金专用账户中。

　以上新股发行的募集资金业经中喜会计师事务所有限责任公司于２００９年４月２０日出具的中喜验字［２００９］第０１０１６ 号验资报告审验。

　二、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

　（一） 《ＴＣＬ 集团股份有限公司向特定对象非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》（以下简称“《上市公告书》”）中对募集资金投向的承诺情况

　根据ＴＣＬ集团《上市公告书》披露，本次非公开发行的募集资金将用于中小尺寸液晶电视模组一体化制造项目和大尺寸高清晰液晶电视模组一体化制造项目。具体项目情况如下：

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　【注１】 其中建设投资５１，２９６万元，铺底流动资金２２，９５０万元。

　【注２】 其中建设投资４７，７９６万元，铺底流动资金１７，５９５万元。

　根据ＴＣＬ集团２００８年第三次临时股东大会审议通过的议案，约定：“本次发行实际募集资金与投资项目所需资金相比，如有剩余将用于补充流动资金，如有缺口公司通过自有资金解决”。本次非公开发行股票实际募集资金净额为人民币８７，５９３．８６万元，不足上述两个项目的总投资额，公司将根据各自项目的具体情况分配募集资金在项目中的使用，资金缺口由公司自行解决。

　（二）以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

　以上募集资金投资项目均由ＴＣＬ集团之全资子公司ＴＣＬ光电科技（惠州）有限公司实施，截至２００９年４月３０日止，已以自筹资金预先投入总额３９，６９０．０５万元，具体如下：

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　三、 审核意见

　经审核，截至２００９年４月３０日止，ＴＣＬ集团已以自筹资金 ３９，６９０．０５万元预先投入募集资金投资项目，上述预先投入募集资金投资项目情况与公司实际投资情况相符。

　本专项审核报告仅供ＴＣＬ集团以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金之目的使用，不得用作任何其他目的。

　深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中国注册会计师 王甫荣

　中国·深圳 中国注册会计师 巩启春

　２００９年６月１ 日

　关于ＴＣＬ集团股份有限公司

　用非公开发行Ａ股股票募集资金置换预先已投入

　募集资金投资项目的自筹资金之核查意见

　中信证券股份有限公司

　深圳市福田区深南大道７０８８号招商银行大厦Ａ层

　中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为ＴＣＬ集团股份有限公司（以下简称“公司”或者“ＴＣＬ集团”）２００９年度非公开发行Ａ股股票的保荐人（主承销商），根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定以及中信证券与ＴＣＬ集团签订的《保荐协议》等文件的相关约定，实施对ＴＣＬ集团本次非公开发行Ａ股股票募集资金管理的持续督导工作。

　根据ＴＣＬ集团募集资金投资项目的实际资金投入情况，并经审慎核查公司提供的《ＴＣＬ集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（深鹏所股专字［２００９］２４２号）、验资报告、相关帐证单据及相关议案的原始书面材料、副本材料等，中信证券对ＴＣＬ集团２００９年董事会第三届第十五次会议拟审议的《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》中涉及的事项出具核查意见如下：

　一、募集资金数额及资金到位情况

　经中国证券监督管理委员会于２００９年１月７日以证监许可［２００９］１２号文核准，ＴＣＬ集团以非公开发行股票的方式向８名特定投资者发行了人民币普通股（Ａ股）３５，０６０万股，发行价格为每股人民币２．５８元，募集资金总额为人民币９０，４５４．８０万元，扣除发行费用人民币２，８６０．９４万元，实际募集资金净额为人民币８７，５９３．８６万元，已于２００９年４月２０日存入公司募集资金专用账户中。中喜会计师事务所有限责任公司于２００９年４月２０日出具的中喜验字［２００９］第０１０１６ 号验资报告审验。

　二、公司在发行方案中对募集资金投向的承诺及披露

　根据《ＴＣＬ 集团股份有限公司向特定对象非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》（以下简称“《上市公告书》”）披露，本次非公开发行股票的募集资金将用于中小尺寸液晶电视模组一体化制造项目和大尺寸高清晰液晶电视模组一体化制造项目。具体项目情况如下：

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　【注３】 ：其中建设投资５１，２９６万元，铺底流动资金２２，９５０万元。

　【注４】 ：其中建设投资４７，７９６万元，铺底流动资金１７，５９５万元。

　根据公司２００８年第三次临时股东大会审议通过的议案，约定：“本次发行实际募集资金与投资项目所需资金相比，如有剩余将用于补充流动资金，如有缺口公司通过自有资金解决”。本次非公开发行股票实际募集资金净额为人民币８７，５９３．８６万元，不足上述两个项目的总投资额，公司将根据各自项目的具体情况分配募集资金在项目中的使用，资金缺口由公司自行解决。

　三、募集资金投资项目预先投入资金使用情况

　根据ＴＣＬ集团提供的数据，并经中信证券审慎核查，本次发行的募集资金投资项目均由ＴＣＬ集团之全资子公司ＴＣＬ光电科技（惠州）有限公司实施，截至２００９年４月３０日止，已以自筹资金预先投入总额３９，６９０．０５万元，具体如下：

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　截止２００９年４月３０日，上表中２个用非公开发行Ａ股股票募集资金置换预先已投入资金项目均属于ＴＣＬ集团非公开发行股票的发行方案披露的范围。

　四、核查意见

　经核查，中信证券认为：ＴＣＬ集团《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》提及的自筹资金预先投入募集资金投资项目情况与实际情况相符，以自筹资金预先投入的项目与公司非公开发行的发行方案中所作的承诺及披露一致，同意公司在上述议案经董事会审议批准后实施以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

　本页无正文，为《关于ＴＣＬ集团股份有限公司用非公开发行Ａ股股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金之核查意见》之签章页

　保荐代表人：

　张锦胜

　宋永新

　中信证券股份有限公司

　２００９年６月１日

　ＴＣＬ集团股份有限公司独立董事

　对用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金

　发表的独立意见

　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关规定，我们作为ＴＣＬ集团股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，对公司用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金发表以下独立意见：

　截止２００９年４月３０日，公司以自筹资金预先投入募集资金项目总额３９，６９０．０５万元，深圳市鹏城会计师事务所有限公司已对公司预先投入募集资金项目的自筹资金情况进行了专项审计，并出具了深鹏所股专字［２００９］ ２４２号专项审核报告。

　本次以募集资金３９，６９０．０５万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金３９，６９０．０５万元，置换金额与预先投入的自筹资金数额一致，不违反公司《上市公告书》中对募集资金投资项目的承诺，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况。

　我们同意以３９，６９０．０５万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

　独立董事：

　曾宪章 陈盛沺 叶月坚 丁 远

　二零零九年六月四日