证券代码：６００７３９ 证券简称：辽宁成大 编号：临２００９－０１３

　辽宁成大股份有限公司

　第六届董事会第二次（临时）会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　辽宁成大股份有限公司（以下简称“公司”或“辽宁成大”）董事会于２００９年５月３１日以书面和传真形式发出召开第六届董事会第二次（临时）会议的通知，会议于２００９年６月３日在公司２８楼会议室以传真方式召开并作出决议。应到董事６人，实到董事６人。公司监事列席了会议。会议由董事长尚书志先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以６票赞成、０票反对、０票弃权一致通过了《关于辽宁成大股份有限公司股权激励计划第二次行权相关事项的议案》。

　一、股权激励计划的审议、调整、核查

　１、首次公告《辽宁成大股份有限公司股权激励计划（草案）》

　２００６年５月２２日，公司第五届董事会第二次（临时）会议审议通过了《辽宁成大股份有限公司股权激励计划（草案）》及《辽宁成大股份有限公司股权激励计划实施考核办法》，并于２００６年５月２３日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站公告。

　２、《股权激励计划（草案）》的初次调整情况

　２００６年７月１７日，公司第五届董事会第三次（临时）会议审议通过了《关于修改公司股权激励计划（草案）的议案》，授予激励对象期权数量由４，５００万份调整为４，０５０万份，并于２００６年７月１８日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站公告。

　３、股东大会审议情况

　公司于２００６年９月５日召开２００６年第二次临时股东大会，以现场投票和独立董事征集投票相结合的方式表决通过了《辽宁成大股份有限公司股权激励计划（草案）》，并于２００６年９月６日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站公告。

　４、第一次授权日的确定

　根据公司２００６年第二次临时股东大会的授权，公司第五届董事会第六次（临时）会议确定公司股权激励计划的第一次授权日为２００６年９月５日，并于２００６年９月６日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站公告。

　５、第二次授权日的确定

　根据公司２００６年第二次临时股东大会的授权，公司第五届董事会第十二次（临时）会议确定公司股权激励计划的第二次授权日为２００６年１２月２８日，授予第二次激励对象股票期权３２５万份，并于２００６年１２月３０日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站公告。

　６、“加强上市公司治理专项活动”开展情况

　截至２００７年１０月２６日，公司已经完成了专项治理的自查、公众评议和整改工作。

　７、《股权激励计划》的第二次调整情况

　由于公司２００７年５月２２日实施２００６年度分红派息和资本公积金转增股本方案，根据相关规定及公司２００６年第二次临时股东大会的授权，董事会于２００７年１２月２７日召开第五届董事会第二十次（临时）会议，对公司股权激励计划的股票期权数量作相应调整，会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划第一次激励对象获授股票期权数量的议案》、《关于调整公司股权激励计划第二次激励对象获授股票期权数量的议案》及《关于调整公司股权激励计划第三次激励对象获授股票期权数量的议案》，将第一次激励对象获授的股票期权总数量由原来的１，９７０万份调整为３，５４６万份，将第二次激励对象获授的股票期权总数量由原来的３２５万份调整为５８５万份，将第三次激励对象获授的股票期权总数量由原来的不超过６００万份调整为不超过１，０８０万份，并于２００７年１２月２８日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站公告。

　８、第三次授权日的确定

　根据公司２００６年第二次临时股东大会的授权，公司第五届董事会第二十一次（临时）会议确定公司股权激励计划的第三次授权日为２００７年１２月２８日，授予第三次激励对象股票期权１７２．８万份，并于２００７年１２月２９日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站公告。

　９、《股权激励计划》的第三次调整情况

　由于公司２００７年５月２２日实施２００６年度分红派息和资本公积金转增股本方案，根据相关规定及公司２００６年第二次临时股东大会的授权，董事会于２００８年４月１７日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划行权价格的议案》，对行权价格由８．７５元调整为４．８２元，并于２００８年４月１９日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站公告。

　１０、《股权激励计划》的第四次调整情况

　为更好地体现激励与约束相结合的原则，更好地平衡股东、公司、员工及激励对象几者之间的利益关系，董事会于２００８年６月２７日召开第五届董事会第三十二次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司股权激励对象获授股票期权数量的议案》，将已授出的期权数量由４３０３．８万份缩减为１２９２．４万份，该议案已经２００８年７月１３日公司２００８年第三次临时股东大会审议通过，并于２００８年７月１５日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站公告。

　二、激励对象符合行权条件

　（一）激励对象行权条件

　根据公司《股权激励计划》，激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足下述条件：

　１、根据《辽宁成大股份有限公司股权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度考核合格。

　２、辽宁成大上一年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于８％。

　３、行权期间，净利润增长率需满足以下条件：

　在２００９年之后（含２００９年）行权，公司２００６、２００７、２００８三个会计年度净利润之和不低于２００５年度净利润的４．３６８倍，即三个会计年度净利润年复合增长率不低于２０％。

　４、辽宁成大未发生如下任一情形：

　（１）最近一年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示的意见；

　（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（３）中国证监会认定不能实施股权激励计划的其他情形。

　５、激励对象未发生如下任一情形：

　（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　（３）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

　（二）考核结果

　１、根据公司《股权激励计划实施考核办法》，本次行权的激励对象２００８度考核合格。

　２、辽宁成大２００８度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为１９．８４％。

　３、公司２００６、２００７、２００８三个会计年度净利润之和为２００５年度净利润的４１．０５倍。

　４、经自查，辽宁成大未发生以下任一情形：

　（１）最近一年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示的意见；

　（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（３）中国证监会认定不能实施股权激励计划的其他情形。

　５、经核查，本次行权的激励对象未发生如下任一情形：

　（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　（３）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

　６、公司独立董事对公司本次行权的激励对象行权事项发表意见认为：公司本次行权的激励对象已满足《股权激励计划》行权条件，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　７、公司第六届监事会第二会议对董事会提交的股权激励计划行权的激励对象名单进行了核查，认为本次行权的激励对象主体资格合法、有效， ２００８度业绩考核合格，本次行权数量均未超过其获授股票期权总量的规定，满足股权激励计划行权条件。

　（三）经核查，本次行权的公司董事、监事、高级管理人员在此前６个月内，除有参加公司股权激励计划首次行权外，未有其他买卖公司股票的情况发生。

　综上所述， 本次行权的激励对象符合公司《股权激励计划》关于股票期权的行权条件。

　三、公司《股权激励计划》本次行权事项

　按照公司《股权激励计划》，本次行权的激励对象包括于公司受薪的董事（不包括独立董事）、高级管理人员及核心技术（业务）人员共计１７人，行权数量为１３６．７０万份。

　根据中国证监会、上海证券交易所相关法规、公司《股权激励计划》、《股权激励计划实施考核办法》的有关规定及公司股东大会授权，公司董事会对激励对象本次行权有关事项决定如下：

　１、公司采取向激励对象定向发行股票的方式进行行权，各激励对象均以自身获授的股票期权数量参加行权，本次发行股票总额为１３６．７０万股， 占目前公司总股本的０．１５％，行权价格为４．８２元／股，涉及行权人数１７人。具体行权情况如下：

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　２、公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日，并统一办理公司《股权激励计划》激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续。

　３、行权完毕后，根据公司２００６年第二次临时股东大会的授权，公司董事会委托相关人员办理工商变更登记及其他一切相关手续。

　四、股票期权对公司经营成果的影响

　经计算，公司的股票期权按照股份支付准则进行会计处理，将对公司等待期内的经营成果产生一定影响，即增加了２００７年至２０１０年各年度期间的管理费用，合计１１，３１６．３６万元，具体影响数如下：

　单位：万元

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　五、律师结论性意见

　辽宁文柳山律师事务所就本公司本次行权出具《法律意见书》认为：本次行权的激励对象主体合法、有效，激励对象行权已满足行权条件；本次行权符合《管理办法》等有关法律、行政法规和《公司章程》、《股权激励计划》的规定。符合辽宁省国资委的相关规定。

　六、备查文件

　１、《辽宁成大股份有限公司第六届董事会第２次（临时）会议决议》

　２、《辽宁成大股份有限公司董事会薪酬与考核委员会２００９年第一次会议决议》

　３ 、《辽宁成大股份有限公司独立董事关于公司股权激励计划第二次行权相关事项的意见》

　４ 、《辽宁成大股份有限公司第六届监事会第二次会议决议》

　５ 、《辽宁文柳山律师事务所关于辽宁成大股份有限公司股权激励计划第二次行权相关事宜的法律意见书》

　特此公告。

　辽宁成大股份有限公司董事会

　２００９年６月３日

　证券代码：６００７３９ 证券简称：辽宁成大 编号：临２００９－０１４

　辽宁成大股份有限公司

　第六届监事会第二次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　辽宁成大股份有限公司监事会于２００９年５月３１日以书面和传真形式发出召开第六届监事会第二次会议的通知，会议于２００９年６月３日在成大大厦２８楼会议室以现场方式召开，应到监事３人，实到监事３人。会议由监事会主席罗启库先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以３票赞成、０票反对、０票弃权一致通过了《关于辽宁成大股份有限公司股权激励计划第二次行权相关事项的议案》。

　根据中国证监会、上海证券交易所相关法规、《辽宁成大股份有限公司股权激励计划》（以下简称《股权激励计划》）、《辽宁成大股份有限公司股权激励计划实施考核办法》的有关规定，公司监事会对董事会提交的公司股权激励计划第二次行权的激励对象进行核查后认为：

　按照公司《股权激励计划》，本次行权的激励对象包括于公司受薪的董事（不包括独立董事）、高级管理人员及核心技术（业务）人员，其主体资格合法、有效， 满足公司《股权激励计划》行权条件。

　本次行权的激励对象已由相关考核者对其２００８年度绩效目标的实现情况进行了考核，根据相关规定，本次行权的激励对象２００８度考核合格。

　本次行权的激励对象均为公司《股权激励计划》第一次、第三次获授期权的激励对象，本次行权数量均未超过其获授股票期权总量的规定，符合公司《股权激励计划》行权数量的规定。

　综上所述， 本次行权的激励对象符合公司《股权激励计划》关于股票期权的行权条件。

　特此公告。

　辽宁成大股份有限公司监事会

　２００９年６月３日