本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本次会议未否决或修改提案；

　本次会议无新提案提交表决。

　一、会议召开和出席情况

　上海飞乐音响股份有限公司于２００９年５月１８日上午九时整在上海青松城大酒店三楼黄山厅召开了公司２００８年度股东大会，会议由董事长顾有根先生主持。公司于２００９年４月２５日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站刊登了召开公司２００８年度股东大会的通知公告。与会股东及股东代表共６８ 名，代表公司股份７５３３６１５１股，占公司股份总额的１３．４５５３％，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司董事、监事及高级管理人员出席了本次会议，本次会议通过记名投票表决方式进行。

　二、提案审议情况

　本次股东大会共审议了十项议案，其中第七、八、九项议案涉及关联交易，关联股东回避了表决。经大会表决：

　１、 审议通过《公司董事会２００８年度工作报告》；

　表决情况：同意７５２９８４５４股，占出席会议股东所持表决权９９．９５０１％；反对３６３６１股，占出席会议股东所持表决权０．０４８２％；弃权１３３６股，占出席会议股东所持表决权０．００１７％。

　２、 审议通过《公司监事会２００８年度工作报告》；

　表决情况：同意７５２９８４５４股，占出席会议股东所持表决权９９．９５０１％；反对３６３６１股，占出席会议股东所持表决权０．０４８２％；弃权１３３６股，占出席会议股东所持表决权０．００１７％。

　３、 审议通过《公司２００８年度财务决算报告》；

　表决情况：同意７５２９８４５４股，占出席会议股东所持表决权９９．９５０１％；反对３６３６１股，占出席会议股东所持表决权０．０４８２％；弃权１３３６股，占出席会议股东所持表决权０．００１７％。

　４、 审议通过《公司２００８年度利润分配预案》；

　经上海上会会计师事务所有限公司出具的无保留意见的审计报告，２００８年度，母公司实现净利润２５，９０４，１５１．０８元。在按母公司净利润１０％提取法定盈余公积２，５９０，４１５．１１元后，加上母公司年初未分配利润５，８１１，５５４．１０元，母公司年末可供分配利润为２９，１２５，２９０．０７元。

　以公司２００８年末总股本５５９，８９７，９６３股（每股面值１元）为基础，向全体股东按每１０股派送红股０．５股，共计派送红股２７，９９４，８９８股，剩余１，１３０，３９２．０７元转入下年度未分配利润。同时以资本公积转增股本，按每１０股转增０．５股，共转增２７，９９４，８９８股。本次利润分配后，公司总股本从５５９，８９７，９６３股变更为６１５，８８７，７５９股。

　表决情况：同意７５３２５０８５股，占出席会议股东所持表决权９９．９８５４％；反对９７３０股，占出席会议股东所持表决权０．０１２９％；弃权１３３６股，占出席会议股东所持表决权０．００１７％。

　５、 审议通过《公司为全资子公司上海亚明灯泡厂有限公司提供担保额度的议案》；

　同意公司２００９年继续为全资子公司上海亚明灯泡厂有限公司提供２５，０００万元的担保额度。（详见２００９年４月２５日于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站刊登的临２００８－００３号临时公告）

　表决情况：同意７５２９８４５４股，占出席会议股东所持表决权９９．９５００％；反对３７６９１股，占出席会议股东所持表决权０．０５００％；弃权６股，占出席会议股东所持表决权０．００００％。

　６、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；

　同意２００９年公司继续聘请上海上会会计师事务所有限公司为公司提供审计服务。

　表决情况：同意７５２９９７６４股，占出席会议股东所持表决权９９．９５１８％；反对３６３６１股，占出席会议股东所持表决权０．０４８２％；弃权２６股，占出席会议股东所持表决权０．００００％。

　７、审议通过《关于转让上海长丰智能卡有限公司４１．４９％股权的议案》；

　同意公司以５６，９８７，７６０．３５元人民币转让上海长丰智能卡有限公司４１．４９％股权，其中：转让给上海仪电控股（集团）公司３１％股权的价格为４２，７１２，９６８．３５元人民币（其中包括商誉转让：５２８，１６８．３５元人民币），转让给长丰公司管理层８％股权的价格为：１０，８８６，４００．００元人民币，转让给上海长丰实业总公司２．４９％股权的价格为：３，３８８，３９２．００元人民币。

　由于本议案涉及关联交易，关联股东回避了表决。

　表决情况：同意２０６８９７０８股，占出席会议股东所持表决权９９．８１８１％；反对３６３８１股，占出席会议股东所持表决权０．１７５５％；弃权１３３６股，占出席会议股东所持表决权０．００６４％。

　８、审议通过《关于受让飞利浦亚明照明有限公司７．７４％股权的议案》；

　同意公司通过上海联合产权交易所举牌方式受让上海仪电控股（集团）公司持有的飞利浦亚明照明有线公司７．７４％股权。

　由于本议案涉及关联交易，关联股东回避了表决。

　表决情况：同意２０４２５７２８股，占出席会议股东所持表决权９８．５４４５％；反对３０１６９１股，占出席会议股东所持表决权１．４５５５％；弃权６股，占出席会议股东所持表决权０．００００％。

　９、审议通过《关于出售公司外高桥房产的议案》；

　同意公司以不低于经评估的价格向上海仪电控股（集团）公司转让公司持有的外高桥房产，并签署相关转让协议。

　由于本议案涉及关联交易，关联股东回避了表决。

　表决情况：同意２０６４９３０８股，占出席会议股东所持表决权９９．６２３２％；反对７６３８１股，占出席会议股东所持表决权０．３６８５％；弃权１７３６股，占出席会议股东所持表决权０．００８３％。

　１０、审议通过《关于修订公司章程的议案》。

　表决情况：同意７５２９８４５４股，占出席会议股东所持表决权９９．９５０１％；反对３６３６１股，占出席会议股东所持表决权０．０４８２％；弃权１３３６股，占出席会议股东所持表决权０．００１７％。

　三、律师见证情况

　上海申达律师事务所田海星律师、贾来律师出席了本次股东大会，并出具了法律意见书，认为本次股东大会召集、召开程序、表决程序及出席本次会议的人员资格均符合法律、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的相关规定，合法有效。

　四、备查文件目录

　１、经与会董监事签字确认的股东大会决议；

　２、律师法律意见书。

　特此公告

　上海飞乐音响股份有限公司

　董事会

　２００９年５月１８日