本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：

　本次股东大会无否决议案的情况， 无修改议案的情况， 也无新议案提交表决。

　一、会议召开和出席情况

　（一）会议召开情况

　１、会议召开时间：２００９年４月３０日上午９：００

　２、会议召开地点：山东省烟台市牟平区水道镇金政街１１号办公楼三楼会议室

　３、召开方式：现场投票方式

　４、会议召集人：公司董事会

　５、会议主持人：董事长王信恩先生

　会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　（二）会议出席情况

　出席会议的股东及股东授权委托代表共计６人，代表股份６９１５万股，占公司总股份的７２．１８％；公司董事、监事和部分高级管理人员、上海市锦天城律师事务所的见证律师列席了本次会议。

　二、提案审议情况

　（一）本次会议每项议案采取现场记名投票方式进行表决。

　（二）大会按照会议议程逐项审议了各项议案，表决结果如下：

　１、审议通过《２００８年度董事会工作报告》；

　表决结果为：赞成６，９１５万股，占出席股东所持表决权的１００％；反对０股，弃权０股。

　２、审议通过《２００８ 年度监事会工作报告》；

　表决结果为：赞成６，９１５万股，占出席股东所持表决权的１００％；反对０股，弃权０股。

　３、审议通过《２００８ 年度财务决算报告》；

　表决结果为：赞成６，９１５万股，占出席股东所持表决权的１００％；反对０股，弃权０股。

　４、审议通过《２００８ 年度利润分配及公积金转增股本预案》；

　表决结果为：赞成６，９１５万股，占出席股东所持表决权的１００％；反对０股，弃权０股。

　５、审议通过《关于聘请公司２００９ 年度审计机构并确定其报酬的议案》；

　表决结果为：赞成６，９１５万股，占出席股东所持表决权的１００％；反对０股，弃权０股。

　６、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》；

　表决结果为：赞成６，９１５万股，占出席股东所持表决权的１００％；反对０股，弃权０股。

　７、审议通过《关于董事、监事报酬及独立董事津贴的议案》；

　表决结果为：赞成６，９１５万股，占出席股东所持表决权的１００％；反对０股，弃权０股。

　８、审议通过《关于２００９ 年度募集资金使用计划的议案》；

　表决结果为：赞成６，９１５万股，占出席股东所持表决权的１００％；反对０股，弃权０股。

　９、审议通过《关于〈２００９ 年度经营计划〉的议案》；

　表决结果为：赞成６，９１５万股，占出席股东所持表决权的１００％；反对０股，弃权０股。

　１０、审议通过《关于〈２００９ 年度投资计划〉的议案》；

　表决结果为：赞成６，９１５万股，占出席股东所持表决权的１００％；反对０股，弃权０股。

　１１、审议通过《２００８ 年年度报告及摘要》；

　表决结果为：赞成６，９１５万股，占出席股东所持表决权的１００％；反对０股，弃权０股。

　１２、审议通过《关于〈累积投票实施细则〉的议案》；

　表决结果为：赞成６，９１５万股，占出席股东所持表决权的１００％；反对０股，弃权０股。

　１３、审议通过《关于公司２００９ 年度预计日常关联交易的议案》；

　关联股东烟台恒邦集团有限公司、王信恩、高正林、王家好、张吉学，合计持有６４１５万股，回避表决。

　表决结果为：赞成５００万股，占出席股东所持表决权的１００％；反对０股，弃权０股。

　１４、审议通过《关于向中国农业银行及中信银行申请授信额度的议案》；

　表决结果为：赞成６，９１５万股，占出席股东所持表决权的１００％；反对０股，弃权０股。

　１５、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》（此议案实行累积投票制）；

　１５．１、选举王信恩先生为公司董事；

　表决结果为：同意票６，９１５万票，表决通过。

　１５．２、选举高正林先生为公司董事；

　表决结果为：同意票６，９１５万票，表决通过。

　１５．３、选举王家好先生为公司董事；

　表决结果为：同意票６，９１５万票，表决通过。

　１５．４、 选举张吉学先生为公司董事；

　表决结果为：同意票６，９１５万票，表决通过。

　１５．５、选举曲胜利先生为公司董事；

　表决结果为：同意票６，９１５万票，表决通过。

　１５．６、选举王学乾先生为公司董事；

　表决结果为：同意票６，９１５万票，表决通过。

　１５．７、选举伍绍辉先生为公司独立董事；

　表决结果为：同意票６，９１５万票，表决通过。

　１５．８、选举林志先生为公司独立董事；

　表决结果为：同意票６，９１５万票，表决通过。

　１５．９、选举徐景熙先生为公司独立董事。

　表决结果为：同意票６，９１５万票，表决通过。

　１６、审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》（此议案实行累积投票制）。

　１６．１、 选举刘继洲先生为公司监事；

　表决结果为：同意票６，９１５万票，表决通过。

　１６．２、选举孔涛先生为公司监事。

　表决结果为：同意票６，９１５万票，表决通过。

　三、独立董事述职情况

　本次股东大会上，公司独立董事分别作了 ２００８ 年度述职报告。该报告对 ２００８ 年度公司独立董事出席董事会及股东大会的次数及投票情况、发表独立意见的情况、对公司进行现场调查的情况、在保护投资者权益方面所做的其他工作、公司存在的问题及建议等情况进行了介绍。《公司独立董事 ２００８ 年度述职报告》全文登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ） 。

　四、律师出具的法律意见

　上海市锦天城律师事务所杨依见律师现场见证本次会议并出具法律意见如下：公司２００８年年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果等事宜，均符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件及《山东恒邦冶炼股份有限公司章程》的有关规定，均合法有效。

　五、备查文件

　（一）山东恒邦冶炼股份有限公司２００８年度股东大会决议；

　（二）上海市锦天城律师事务所关于山东恒邦冶炼股份有限公司２００８年年度股东大会法律意见书。

　特此公告

　山东恒邦冶炼股份有限公司

　董 事 会

　二○○九年四月三十日