本公司及全体参加董事会的成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　重要内容提示：

　●本次会议无否决或修改提案的情况；

　●本次会议无新提案提交表决。

　一、会议召开和出席情况

　２００９年４月１４日凌云工业股份有限公司召开了２００８年年度股东大会，参加会议的股东代表２人，代表股份数１５９，５９３，４９２股，占公司发行在外有表决权股份总数的５１．１５％，符合法律法规及公司章程的规定。公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议。

　二、议案审议情况

　１、会议以１５９，５９３，４９２票赞成、０票反对、０票弃权，其中赞成票占出席会议有表决权股份总数的１００ ％，批准《董事会２００８年度工作报告》。

　２、会议以１５９，５９３，４９２票赞成、０票反对、０票弃权，其中赞成票占出席会议有表决权股份总数的１００ ％，批准《第三届监事会２００８年度工作报告》。

　３、会议以１５９，５９３，４９２票赞成、０票反对、０票弃权，其中赞成票占出席会议有表决权股份总数的１００ ％，批准《２００８年财务决算报告》。

　４、会议以１５９，５９３，４９２票赞成、０票反对、０票弃权，其中赞成票占出席会议有表决权股份总数的１００ ％，批准《２００８年利润分配方案》。

　经审计，母公司２００８年度实现净利润为５９，００８，４４２．２７元，累计未分配利润为２６，５５５，３９９．２２元。为扩大公司生产规模，保持公司稳步增长，公司２００８年度除按１０％提取法定盈余公积金外，拟不实施利润分配，不实施资本公积金转增股本。

　５、会议以１５９，５９３，４９２票赞成、０票反对、０票弃权，其中赞成票占出席会议有表决权股份总数的１００ ％，批准《２００９年财务预算报告》。

　６、会议以１５９，５９３，４９２票赞成、０票反对、０票弃权，其中赞成票占出席会议有表决权股份总数的１００ ％，批准《关于修改公司章程的议案》，同意对《公司章程》第三十八条和第一百五十四条分别做如下修改：

　（１）、原章程：

　第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　现修改为：

　第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　公司董事会对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资金或资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金或资产。

　公司与控股股东及其他关联方的资金往来应严格按照关联交易决策制度履行董事会、股东大会的审议程序，防止控股股东及其他关联方占用公司资金情形的发生。

　公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其他关联方占用，公司董事、监事和高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员处以警告、解聘处分，对负有直接责任的董事、监事可提交股东大会罢免，情节严重的依法移交司法机关追究刑事责任。

　（２）、原章程：

　第一百五十四条 公司利润分配政策为采取现金或者股票方式分配红利。股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　现修改为：

　第一百五十四条 公司利润分配政策为：

　（一）公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配应保持连续性和稳定性；

　（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

　（三）公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份需满足公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

　（四）对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

　（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　７、会议以１５９，５９３，４９２票赞成、０票反对、０票弃权，其中赞成票占出席会议有表决权股份总数的１００ ％，批准《关于聘任会计师事务所的议案》，同意公司２００９年继续聘任利安达会计师事务所有限责任公司为本公司的审计机构，年度审计费７５万元，因审计发生的差旅费由本公司支付。

　三、公证或者律师见证情况

　北京嘉源律师事务所李丽律师对本次会议进行了现场见证，并出具了《法律意见书》，认为本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格以及表决程序符合法律法规和公司章程的有关规定，本次大会形成的决议均合法有效。

　四、备查文件

　１、２００８年年度股东大会决议

　２、嘉源律师事务所出具的《法律意见书》

　特此公告。

　凌云工业股份有限公司

　董 事 会

　２００９年４月１４日