证券代码：０００７６６ 证券简称： 通化金马 公告编号：２００９－２

　通化金马药业集团股份有限公司

　董事会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　通化金马药业集团股份有限公司于２００９年２月２０日上午９时在公司五楼会议室召开临时董事会，会议通知以电话、电子邮件形式通知全体董事。会议由董事长刘立成主持，应到董事６名，实到６名，监事会成员及高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过如下决议：

　会议审议通过了《关于拟向长春农村商业银行股份有限公司进行股权投资的议案》。

　通化金马药业集团股份有限公司拟以自有资金对长春农村商业银行股份有限公司投资３，０００万元，认购３，０００ 万股，占其１０％股份。

　独立董事对公司拟以自有资金出资３，０００ 万元投资入股长春农村商业银行股份有限公司发表独立意见如下：

　公司拟向长春农村商业银行股份有限公司进行股权投资的事项有利于通化金马药业集团股份有限公司进一步做大做强，符合国家相关法律法规的要求和企业发展的实际情况。

　我们作为公司的独立董事，对本次对外投资进行了审议，认为此次投资是公司董事会在股东大会授权的额度内进行的对外投资，不违反公司章程的相关规定，且符合国家相关法律法规的要求，不存在损害本公司及股东特别是中小股东利益的情况。表决程序合法合规。

　表决结果：同意６票、反对０票、弃权０票。

　特此公告。

　通化金马药业集团股份有限公司董事会

　二〇〇九年二月二十日

　证券简称：通化金马 证券代码：０００７６６ 公告编号：２００９－３

　通化金马药业集团股份有限公司

　拟对外投资公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　重要提示：

　１、公司拟对外投资的３，０００万元目前尚未出资。

　２、此次拟对长春农村商业银行的投资，是在股东大会授权董事会的额度内进行的对外投资，由董事会履行决策程序。

　３、本次投资全部到位后，长春农村商业银行筹建工作小组将向银行监督管理机构报告筹建情况，申请正式组建长春农村商业银行的批复，并依法办理股份有限公司的开业手续。

　４、本公司与拟组建的长春农村商业银行不构成关联交易。

　５、本公司与拟组建的长春农村商业银行股份有限公司尚未签订正式交易合同，本次董事会决议通过并且在出资到位后，签署正式发起设立协议。

　一、交易概述

　１、对外投资的基本情况

　通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金对长春农村商业银行股份有限公司（以下简称“长春农村商业银行”）投资３，０００万元，认购３，０００ 万股，占其１０％股份。

　按照《公司法》等规定和长春农村商业银行筹建工作小组的审核，我公司具备成为长春农村商业银行股东的资格。

　根据中国银行业监督管理委员会２００９年２月３日批复和筹建方案，拟组建的长春农村商业银行由长春市农村信用合作社联合营业部，将原有净资产折算出的“股金”，全部退还给合作社成员。然后由新的发起人出资人民币３０，０００万元（注册资本人民币３０，０００万元），作为股本发起设立的新的公司。新组建的股份制公司，可以部分接收原长春市农村信用合作社联合营业部的业务。经原联合营业部内部核算（未经审计），２００８年末，各项存款６０３，２０２万元，净增１２３，５８２万元，增长２５．７７％；各项贷款４４０，３２１万元，净增９５，６６７万元，增长２７．７６％。存款准备金和备付金１６２，８８１万元，核心资本为 ３０，８２２ 万元，风险资产控制在４４９，４０３万元，资本充足率为７．４４％，核心资本充足率为６．８６％，营业收入３２，３６０万元，净利润９，３００万元。

　２、董事会审议投资议案的表决情况

　根据公司章程中股东大会对董事会的授权，此次拟对长春农村商业银行的投资，是在股东大会授权董事会的额度内进行的对外投资项目，由董事会履行决策程序，不违反公司章程的相关规定，且程序合法合规。本次拟对外投资项目经公司董事会审议通过。

　３、是否构成关联交易

　本公司与拟组建的长春农村商业银行不构成关联交易，持有通化金马股权５％以上的股东及本公司董事、监事、高级管理人员与拟组建的长春农村商业银行股份有限公司不存在关联关系。

　本公司与其他有入股意向的各股东无关联关系。

　二、投资标的的基本情况

　１、出资方式。公司拟以自有资金对该行投资３，０００万元，认购３，０００ 万股，占其１０％股份。

　２、拟组建的长春农村商业银行基本情况

　名称：长春农村商业银行股份有限公司

　住所：长春市自由大路５７５５号

　企业类型：股份制金融机构

　注册资本：人民币３０，０００万元

　经营范围：拟开办业务范围为：吸收外币公众存款；发放外币短期、中期和长期贷款；发行金融债券；买卖、代理买卖外汇；提供信用证服务及担保；经国家外汇管理部门批准，从事结售汇业务；提供保管箱业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　股本结构：拟组建的长春农村商业银行设置自然人股和法人股，每股面值为人民币壹元。募集的股份股本结构为：股份总额为３０，０００万股。拟安排股东总数为１７４名，全部以现金方式出资。其中拟安排自然人股东１６２名，拟安排法人股东１２名。总股本由自然人股１０，５００万股（占股份总额的３５％，其中：职工股２，２９４万股，占股份总额的７．６５％）和法人股１９，５００万股（占股份总额的６５ ％）组成。本公司拟对长春农村商业银行股份有限公司投资３，０００万元，为第一大股东。具体股东人数和各股东持股数量尚待正式发起设立后确认。

　前五名股东的投资规模和持股比例

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　３、投资新领域情况。近几年，随着长春市振兴东北老工业基地步伐的加快，城乡一体化程度越来越高。工商企业、民营经济快速发展，农业结构将会出现较大调整，农村居民收入和消费水平不断提高，这些都为组建长春农村商业银行提供了广阔的市场发展前景。组建后的长春农业商业银行，可以进一步发挥金融杠杆作用，在融入地方经济发展的同时，不断壮大自身实力。因此，设立长春农村商业银行，符合长春市区经济发展现状和趋势，有利于进一步明晰产权关系，完善法人治理结构，转换经营机制，参与市场竞争，推动各项业务长期健康发展，更好地支持地方经济发展。拟组建的长春农村商业银行股份有限公司按照股权结构多样化、投资主体多元化的原则，积极构建新的产权关系。银行拟接收原营业部员工３２３人，其中，本科学历１０１人，大专学历１２９人，中专及高中学历９３人。按职称划分，高级职称２人，中级职称１９人，初级职称２２人。拟组建的公司正在进一步布局营业网点，增添先进的软硬件设施，开通全国电子汇兑、全国大、小额支付系统，建设立足城区，服务城乡，集存款、贷款、结算于一体的金融机构。

　拟组建的长春农村商业银行，已达到《中国银行业监督管理委员会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》（银监会令２００８年第３号）所规定的设立条件，并经中国银监会批准筹建。本次投资全部到位后，长春农村商业银行筹建工作小组，将向银行监督管理机构报告筹建情况，申请正式组建长春农村商业银行的批复，并依法办理股份有限公司的开业手续。

　三、对外投资合同的主要内容

　本公司与长春农村商业银行股份有限公司尚未签订正式交易合同，本次董事会决议通过并且在出资到位后，签署正式发起设立协议。公司后续将就交易合同的签订情况以及与交易相关的其他重大事项作持续性信息披露，敬请广大投资者关注。

　四、对外投资的目的、对公司的影响

　本次投资属于利用公司自有资金进行的财务投资，可提高资金使用效率，在一定程度上改善公司产业结构和收入结构，开辟新的利润增长点，符合公司战略投资规划及长远利益。此项交易对公司当前主业未来的发展不构成重大影响，交易完成后不产生同业竞争的情况。

　五、对外投资的风险

　１、公司拟对外投资的３，０００万元目前尚未出资，待０９年２月２０日召开的董事会审议通过后，再缴纳股金。如果此项资金缴纳不上，则有对外投资失败的风险。

　２、长春农村商业银行股份有限公司在经营过程中主要面临信用风险、市场风险、操作风险、同业竞争风险。如果此类风险发生致使长春农村商业银行股份有限公司价值受损，则本公司此项长期股权投资价值相应受损。

　公司已充分认识到本次投资可能存在的上述风险，并将根据实际进展履行后续信息披露的义务，敬请广大投资者关注。

　通化金马药业集团股份有限公司董事会

　二〇〇九年二月二十日