本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　重要内容提示：

　●被担保人名称：国电长源老渡口水电有限公司

　●本次担保金额：１５０００万元人民币

　●本公司无逾期对外担保

　●本次担保事项，已经公司股东大会审议通过

　一、担保情况概述

　２００９年２月１８日公司与中国建设银行股份有限公司武汉省直行（以下简称“武汉建行”）签订《保证合同》，为公司全资子公司国电长源老渡口水电有限公司（以下简称“老渡口公司”）一笔１００００万元的银行借款提供连带责任保证担保。２００９年２月１９日公司与中国工商银行股份有限公司恩施分行（以下简称“恩施工行”）签订《最高额保证合同》，为老渡口公司一笔５０００万元的银行借款提供连带责任保证担保。公司为老渡口公司上述总额１５０００万元的担保履行后，累计为老渡口公司提供的银行借款担保总额达到２７０００万元。

　本公司第５届董事会第７次会议于２００８年２月２９日审议并一致通过了《关于为国电长源老渡口水电有限公司借款提供担保的议案》。２００８年３月２５日召开的公司２００８年第一次临时股东大会审议并批准了为老渡口公司２．７亿元银行借款提供担保的议案，其审批程序符合证监发［２００５］１２０号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　二、被担保人基本情况

　老渡口公司成立于２００３年７月９日，注册资本现为人民币１２８８０万元，本公司出资占其注册资本的１００％。该公司注册地址：湖北省恩施市红庙下官田；法定代表人：袁天平；主要经营范围：老渡口水电开发。

　截至２００８年１２月３１日，老渡口公司资产总额３５５４３．６２万元，负债总额２２８４３．９１万元（其中：银行借款总额为１７０００万元，流动负债总额为１０８４３．９１万元）， 资产负债率６４．２７％，净资产１２６９９．７１万元，２００８年度营业收入为０（基建企业）， 利润总额－１８０．２９万元， 净利润－１８０．２９万元。

　三、担保协议的主要内容

　公司与武汉建行签订的《保证合同》的担保额度为１００００万元，借款期限为２００９年２月２７日起至２０２６年７月２６日止，保证期间自保证合同生效之日起至借款合同项下最后一期债务履行期限届满之日后两年止，本公司提供担保的方式为连带责任保证担保；

　公司与恩施工行签订的《最高额保证合同》的担保限额为５０００万元，担保范围为２００９年２月１９日至２０２８年５月１９日期间内老渡口公司与恩市工行签订的全部借款合同，目前实际发生一笔借款，借款金额为５０００万元，借款期限为２００９年２月１９日起至２０２８年５月１９日止，保证期间自借款合同履行期限届满之次日起两年，本公司提供担保的方式为连带责任保证担保。

　四、董事会意见

　公司全资子公司老渡口公司所属的老渡口水电站项目总装机９万千瓦，为湖北省重点建设工程，核准概算总投资６．５３亿元，该项目已经湖北省发改委于２００６年５月９日以鄂发改能源［２００６］７２５号文核准。工程自２００６年９月正式开工建设，预计首台机组于２００９年７月、第二台机组于２００９年１１月投产发电。

　该工程项目于２００８年进入建设高峰期，投资计划为３．５亿元，已基本落实资金来源８０００万元，尚有２．７亿元资金缺口需通过银行借款解决。因银行贷款要求提供担保，为保证其后续工程建设需要，尽快落实建设资金，老渡口公司提请公司为其２．７亿元银行借款提供担保，并承诺电站建成投运后，所得收入按计划优先用于还贷，以逐步解除我公司担保责任。经于２００８年３月２５日召开的公司２００８年第一次临时股东大会审议，批准了《关于为国电长源老渡口水电有限公司借款提供担保的议案》，同意为其２．７亿元的银行借款提供担保，公司已于２００８年５月２１日为其与中国工商银行股份有限公司恩施分行１．２亿元借款提供了保证担保，本次在公司决策范围内为其余１．５亿元银行借款提供保证担保。

　公司董事会认为，老渡口公司向银行借款用于工程建设，符合公司发展战略及其自身建设需要，该笔担保风险较小，老渡口公司投产后具备到期偿还本次银行借款的能力。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截止目前，本公司累计对外担保的余额为６４２００万元，占公司最近一期（２００７ 年 １２月 ３１日，下同）经审计净资产（２０４３１６．２０ 万元）的３１．４２％；其中，公司累计为控股子公司提供担保的余额为５４２００万元，占公司最近一期经审计净资产的２６．５３％；为参股公司提供担保７５００万元，占公司最近一期经审计净资产的３．６７％；控股子公司对外担保２５００万元，占公司最近一期经审计净资产的１．２２％。上述担保都在正常履行之中，无逾期对外担保事项发生。

　因公司２００８年度出现亏损，公司净资产有较大幅度的减少，将会导致公司对外担保余额占公司净资产的比例有所上升，准确数据公司将在２００８年年度报告中予以披露，在此提醒广大投资者注意投资风险。

　六、备查文件目录

　１、公司第五届董事会第七次会议决议

　２、公司２００８年第一次临时股东大会决议

　３、老渡口公司与武汉建行签订的《人民币资金借款合同》

　４、公司与武汉建行签订的《保证合同》

　５、老渡口公司与恩施工行签订的《固定资产借款合同》

　４、公司与恩施工行签订的《最高额保证合同》

　特此公告。

　国电长源电力股份有限公司董事会

　２００９年２月２０日