股票代码：００２２７１ 股票简称：东方雨虹 公告编号：２００８－０１５

　北京东方雨虹防水技术股份有限公司

　第三届董事会第十五次会议决议公告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第十五次会议通知于２００８年１２月３日以专人、邮件或传真等书面方式发出，会议于２００８年１２月１３日上午９：００在公司二层会议室召开。本次会议应到董事７名，实到７名，符合《中华人民共和国公司法》和《北京东方雨虹防水技术股份有限公司章程》的规定，会议程序合法、有效。会议由董事长李卫国先生召集和主持。

　本次会议经逐项审议通过了如下决议：

　一、审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》，并同意将该议案提交公司

　股东大会审议。

　经表决，同意７票，反对０票，弃权０票。

　具体修改内容，详见公告附件。

　二、审议通过了《关于制定＜董事会审计委员会年度财务报告审计工作规程＞的议案》；

　经表决，同意７票，反对０票，弃权０票。

　三、审议通过了《关于制定＜独立董事年报工作制度＞的议案》；

　经表决，同意７票，反对０票，弃权０票。

　四、审议通过了《关于制定＜董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度＞的议案》；

　经表决，同意７票，反对０票，弃权０票。

　五、审议通过了《关于制定＜内部审计制度＞的议案》；

　经表决，同意７票，反对０票，弃权０票。

　六、审议通过了《关于制定＜募集资金管理制度＞的议案》；

　经表决，同意７票，反对０票，弃权０票。

　七、审议通过了《关于制定＜信息披露管理制度＞的议案》；

　经表决，同意７票，反对０票，弃权０票。

　八、审议通过了《关于聘请北京京都会计师事务所有限责任公司为公司２００８年报审计机构的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议；

　经表决，同意７票，反对０票，弃权０票。

　独立董事朱冬青先生、黄庆林先生、梅夏英先生基于独立判断的立场，认为：

　北京京都会计师事务所有限责任公司为本公司财务报告审计服务和公司上市审计服务过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，鉴于公司与其建立的良好合作关系， 同意聘任北京京都会计师事务所有限责任为公司２００８年报审计机构，聘用期为一年。

　九、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议；

　经表决，同意７票，反对０票，弃权０票。

　根据２００９年经营计划，结合市场预测和公司资产管理能力，公司对２００９年的资金需求进行初步测算，经多次洽谈，公司拟向各商业银行申请总额不超过５亿元的综合授信额度，其中北京银行２亿元、深圳平安银行８，０００万元、中信银行８，０００万元、中国建设银行７，０００万元、交通银行５，０００万元，其他银行２，０００万元。

　十、审议通过了《关于为控股子公司上海东方雨虹防水技术有限责任公司向银行申请贷款提供担保的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议；

　经表决，同意７票，反对０票，弃权０票。

　上海东方雨虹防水技术有限责任公司（以下简称“上海公司”）为公司之控股子公司，因其生产基地已建成投产，目前经营规模大幅度提高，需要向商业银行争取资金支持。现在根据上海公司的信用条件，拟为其向银行贷款提供总额不超过６，０００万元额度的担保，担保的债权人分别为上海农村商业银行金山支行、兴业银行上海静安支行和中国工商银行股份有限公司上海市浦东分行，担保金额分别不超过２，０００万元。

　独立董事朱冬青先生、黄庆林先生、梅夏英先生基于独立判断的立场，认为：

　公司对上海公司有绝对的控股权和控制力，为其提供的担保风险较小、可控性强。上述对控股子公司的担保，履行了相应的法定程序，符合公司全体股东的利益。

　因此，我们一致同意上述为控股子公司提供贷款担保的议案。

　十一、审议通过了《关于召开２００９年第一次临时股东大会的议案》；

　经表决，同意７票，反对０票，弃权０票。

　公司决定于２００９年１月４日上午１０时在公司二楼会议室召开２００９年第一次临时股东大会，详见《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　特此公告。

　北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会

　二００八年十二月十六日

　附 件：

　《公司章程》具体修改内容如下：

　一、原《公司章程》第四十一条“控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

　公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

　（一） 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

　（二） 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

　（三） 委托控股股东或其他关联方进行投资活动；

　（四） 为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

　（五） 代控股股东或其他关联方偿还债务；

　（六） 有关法律、法规、规范性文件及中国证监会认定的其他方式。”

　修改为：“控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

　公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

　（一） 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

　（二） 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

　（三） 委托控股股东或其他关联方进行投资活动；

　（四） 为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

　（五） 代控股股东或其他关联方偿还债务；

　（六） 有关法律、法规、规范性文件及中国证监会认定的其他方式。

　公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘处分，情节严重的依法移交司法机关追究刑事责任；对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董事应当提请公司股东大会启动罢免直至依法移交司法机关追究刑事责任的程序。

　公司董事会建立对大股东所持股份 “占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金。

　公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，董事会秘书、财务负责人协助其做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行：

　（１）公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的资金往来情况，核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资金的情况。

　（２）公司财务负责人在发现控股股东及其附属企业占用公司资产的当日，应当立即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；如发现存在公司董事、监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人还应当在书面报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名，协助或纵容签署侵占行为的情节。

　（３）董事长在收到书面报告后，应敦促董事会秘书发出召开董事会会议通知，召开董事会审议要求控股股东、实际控制人及其关联方清偿的期限，涉及董事、监事及其他高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事应当对上述事项回避表决。对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。

　（４）董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其他关联方发送限期清偿通知，执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员，并办理相应手续。

　（５）除不可抗力，如控股股东及其他关联方无法在规定期限内清偿，公司董事会应在规定期限届满后３０日内向相关司法部门申请将该股东已被冻结股份变现以偿还被侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。”

　二、原《公司章程》第一百五十五条“公司的利润分配政策为可以现金或股票方式分配股利。”

　修改为：“ 公司应实施积极的利润分配政策，利润分配政策保持连续性和稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

　公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。”

　股票代码：００２２７１ 股票简称：东方雨虹 公告编号：２００８－０１６

　北京东方雨虹防水技术股份有限公司

　为控股子公司提供担保公告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　重要内容提示：

　●被担保人：上海东方雨虹防水技术有限责任公司（公司控股子公司，以下简称“上海公司”）

　●本次担保累计金额为人民币６，０００万元；

　●本次担保后，公司及控股子公司累计对外担保金额为人民币６，０００万元；

　●本次担保金额占公司上年末经审计净资产的比例为３６．４９％；

　●对外担保逾期的累计数量：无；

　●本次担保经公司第三届董事会第十五次会议审议通过。

　一、担保情况概述

　上海东方雨虹防水技术有限责任公司（以下简称“上海公司”）为公司之控股子公司，因其生产基地已建成投产，目前经营规模大幅度提高，需要向商业银行争取资金支持。现在根据上海公司的信用条件，拟为其向银行贷款提供总额不超过６，０００万元额度的担保，担保的债权人分别为上海农村商业银行金山支行、兴业银行上海静安支行和中国工商银行股份有限公司上海市浦东分行，担保金额分别不超过２，０００万元。

　二、被担保人基本情况

　公司名称：上海东方雨虹防水技术有限责任公司；

　注册地点：上海市金山区金山卫镇钱鑫路２５８号２０３室；

　法定代表人：何绍军；

　成立时间：２００７年５月２２日；

　主营业务：从事“防水、防腐、保温材料”领域内技术开发、技术服务，防水防腐材料，保温材料制造销售，防水防腐保温工程，从事货物及技术的进出口业务（涉及行政许可的凭许可证经营）

　上海公司注册资本１６，０００万元，本公司持有其９３．９８％的股权，为本公司控股子公司。

　截止２００８年９月３０日，上海公司资产总额２５，２６５．８７万元，净资产１６，７２７．２７万元，资产负债率为３３．７９％，经营稳定，具有良好的偿债能力。

　三、担保内容：

　公司拟为上海公司分别向上海农村商业银行金山支行、兴业银行上海静安支行和中国工商银行股份有限公司上海市浦东分行申请的贷款提供担保，担保金额分别不超过２，０００万元，担保期限为一年。

　四、董事会意见：

　上海公司为本公司的控股子公司，且该公司目前的经营、财务状况符合本公司为其担保的条件。该公司的各项贷款均为日常经营所需，为其提供担保是在公司可控的范围之内，不会损害公司的利益。董事会同意：为上海公司提供不超过６，０００ 万元的贷款担保。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的金额：

　截止公告日，本公司及控股子公司无任何对外担保。

　北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会

　二○○八年十二月十六日

　股票代码：００２２７１ 股票简称：东方雨虹 公告编号：２００８－０１７

　关于召开北京东方雨虹防水技术股份有限

　公司２００９年第一次临时股东大会通知的公告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　重要内容提示

　● 股东大会召开时间：２００９年１月４日上午１０：００时

　● 股东大会召开地点：中国北京市朝阳区高碑店北路康家园小区４号楼

　● 会议方式：现场会议方式

　一、 召开股东大会的基本情况

　兹通知：根据北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第十五次会议于２００８年１２月１３日做出的董事会会议决议，本公司董事会（召集人）提议于２００９年１月４日上午１０时在中国北京市朝阳区高碑店北路康家园小区４号楼以现场会议方式召开２００９年第一次临时股东大会。

　二、股东大会审议事项

　１、审议《关于聘请北京京都会计师事务所有限责任公司为公司年报审计机构的议案》；

　２、审议《关于向银行申请综合授信额度的议案》；

　３、审议《关于为控股子公司上海东方雨虹防水技术有限责任公司向银行贷款提供担保的议案》；

　４、审议《关于修改＜公司章程＞的议案》。

　三、出席股东大会的对象

　（一）公司董事、监事及高级管理人员；

　（二）截至２００８年１２月３０日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，股东因故不能到会的，可委托代理人出席，该代理人可不必是公司股东；

　（三）北京市国枫律师事务所见证律师。

　四、会议登记办法：

　（一）登记方式：异地股东可以通过传真方式登记（标准格式见附件１）。法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出现会议的，代理人应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（见附件２）和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示代理人本人有效身份证、股东授权委托书（见附件２）。

　（二）登记时间：２００８年１２月３１日上午８：００－１２：００，下午１４：００－１８：００。未在上述时间内登记的公司股东，亦可参加公司股东大会。

　（三）登记地址：北京市朝阳区高碑店北路康家园４号楼公司证券部。

　（四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求；受托人须本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书（见附件２）办理登记手续。

　（五）会议联系人： 杨 艳

　（六）联系电话：（０１０－８５７６２６２９）

　联系传真：（０１０－８５７６２６２９）

　五、其他事项：

　会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

　附件：

　１．异地股东发函或传真方式登记的标准格式（回执）

　２．授权委托书

　北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会

　２００８年１２月１６日

　附件１：

　回 执

　截至２００９年１月 日，本单位（本人）持有北京东方雨虹防水技术股份有限公司股票 　 股，拟参加公司２００９年第一次临时股东大会。

　股东账户：

　股东单位名称或姓名（签字盖章）：

　出席人姓名： 身份证号码：

　联系电话：

　年 月 日

　附件２：

　授 权 委 托 书

　兹全权委托 先生／女士代表本单位（本人）出席北京东方雨虹防水技术股份有限公司２００９年第一次临时股东大会并依照以下指示对下列议案投票（如果委托人未对以下议案做出具体表决指示，被委托人可按自己决定表决）。

　■

　委托人姓名或名称（签名或签章）：

　委托人身份证号码或营业执照号码：

　委托人持股数量： 委托人股东账户：

　受托人（签名）： 受托人身份证号码：

　委托书有效期限：

　委托日期： 年 月 日

　委托单位（公章）

　年 月 日