证券代码：００２０２０　  证券简称：京新药业 　 公告编号：２００８０５５

　浙江京新药业股份有限公司

　第三届董事会第十三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　浙江京新药业股份有限公司第三届董事会第十三次会议通知于２００８年１２月９日以书面形式发出，会议于２００８年１２月１４日以电话及传真方式召开。本次会议应出席董事七人，实际出席七人。本次会议实际应参加表决的董事共七人，收到董事有效表决七份，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以电话及传真方式审议通过了如下议案：

　１、以７票同意、０票反对和０票弃权的表决结果，审议通过了关于公司组织机构调整的议案。撤消工程部；将企业管理部、公司办合并为一个部门即总经办。

　２、以６票同意、０票反对和０票弃权的表决结果，审议通过了关于拟为控股子公司提供担保的议案；同意为控股子公司广丰县京新药业有限公司提供保证担保，本次提供保证最高限额为人民币５０００万元。由于徐小明先生为关联董事，在本议案投票时回避表决。该议案需提交２００８年第四次临时股东大会审议。详见公司２００８０５６号公告。

　３、以７票同意、０票反对和０票弃权的表决结果，审议通过了关于出售控股子公司股权及关联交易的议案；该议案需提交２００８年第四次临时股东大会审议。详见公司２００８０５７号公告。

　４、以７票同意、０票反对和０票弃权的表决结果，审议通过了关于提请召开公司２００８年第四次临时股东大会的议案。详见公司２００８０５８号公告。

　特此公告。

　浙江京新药业股份有限公司董事会

　二ＯＯ八年十二月十六日

　证券代码：００２０２０　  证券简称：京新药业 　 公告编号：２００８０５６

　浙江京新药业股份有限公司

　关于拟为控股子公司提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、担保情况概述

　截止２００８年１２月１１日，浙江京新药业股份有限公司（以下简称“公司”）已为全资子公司上虞京新药业有限公司提供了６５００万元的贷款担保，没有为其它公司提供担保。

　本着自愿、平等的合作精神，公司拟为广丰县京新药业有限公司（以下简称“广丰京新”）提供保证担保，本次保证最高限额为人民币５０００万元，担保期限均为１年，其具体内容按担保协议操作。

　二、被担保人基本情况

　广丰京新成立于２００５年１０月１９日，注册资本为２０００万元，法定代表人为徐小明，经营范围为化学原料药、医药化工中间体；广丰京新为本公司的控股子公司，公司所占股权比例为９０％，公司全资子公司上虞京新药业有限公司所占股权比例为１０％。

　截止２００８年９月３０日，该公司总资产１２１１３万元，净资产３８６８万元，资产负债率６８．０６％。（以上数据未经审计）。

　三、累计对外担保数量及逾期担保数量

　截止２００８年１２月１１日，本公司累计担保数量为６５００万元，占公司２００７年度经审计净资产的２１．８０％，其中逾期担保数量为０元。

　四、徐小明为关联董事，在董事会审议本议案时应回避表决。

　五、公司独立董事对公司本次对外担保情况进行了仔细的核查，发表独立意见如下：

　此次审批的担保为５０００万元，全部为对广丰县京新药业有限公司的担保。

　作为公司的控股子公司，广丰县京新药业有限公司虽然业绩一般，但上述担保有利于该公司主营业务的发展和市场竞争能力的提高；该担保对公司经营所构成的风险在公司控制范围之内，不会损害公司及股东利益。我们同意上述对控股子公司广丰县京新药业有限公司的担保。

　特此公告。

　浙江京新药业股份有限公司董事会

　二ＯＯ八年十二月十六日

　证券代码：００２０２０　 证券简称：京新药业　 公告编号：２００８０５７

　浙江京新药业股份有限公司

　关于出售控股子公司股权及关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、关联交易概述

　１、关联交易的主要内容

　公司拟与浙江康新化工有限公司（简称“康新化工”）签署《股权转让协议》，将公司所持有的控股子公司上海京新生物医药有限公司（简称“上海京新”）２０％的股权以２１８４万元价格转让给康新化工。本次转让完成后，本公司持有上海京新７０％的股权，康新化工持有上海京新３０％的股权。

　根据《上市规则》、《公司章程》的规定，此次股权出售超出董事会权限，并构成关联交易，本次交易需经过公司股东大会审议批准。

　公司于２００８年１２月１４日召开的第三届董事会第十三次会议以 ７票同意、０ 票弃权、０ 票反对的投票结果审议通过了关于出售控股子公司股权及关联交易的议案，无关联董事。

　公司独立董事史习民先生、沈竞康先生、周伟澄先生事前认可了该交易并发表了独立意见如下：

　公司将所持有的上海京新生物医药有限公司２０％的股权出售给浙江康新化工有限公司的行为属于关联交易，本次关联交易的交易价格根据评估价值作为定价依据，定价客观公允。董事会审议上述议案时，无关联方董事，表决程序合法合规。该关联交易未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，我们对公司本次关联交易行为表示同意。

　公司已聘请具有证券从业资格的上海上会资产评估有限公司对上海京新进行了资产评估。公司已聘请具有证券从业资格的立信会计师事务所有限公司对上海京新２００７年度及截止２００８年１０月３１日的财务会计报告进行了审计。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人康新化工将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易无需经过有关部门批准。

　公司将履行持续披露义务，及时披露本次股权收购事宜的进展情况。

　２、关联关系

　康新化工为公司第二大股东，持有公司１６．７０％的股权。

　二、关联方及交易各方情况介绍

　康新化工成立时间为２００１年３月２９日。注册地址：新昌县羽林街道羽林路５３号。注册资本：１５００万元人民币。企业类型：有限责任公司。法定代表人：胡天庆。经营范围：销售医药化工原料和医药化工中间体。

　上海京新成立时间为２００４年３月１９日。注册地址：上海市张江高科技园区李冰路３０６号。注册资本：１５００万元人民币。企业类型：有限责任公司。法定代表人：吕钢。经营范围：医药中间体、化工中间体、生物制品、药品的研究、开发。

　三、关联交易标的基本情况

　１、交易标的：本次出售股权为本公司所持有的上海京新２０％的股权。

　２、经立信会计师事务所有限公司审计，上海京新最近一年及最近一期的财务数据：

　（１） ２００７年１２月３１日，经审计总资产６０，９７０，９３８．６５元，净资产１４，８０８，４２８．６４元，营业收入３，０６７，１６１．３３元，净利润为８，１１７．７１元。

　（２）２００８年１０月３１日，该公司总资产６６，２４６，３６７．４８元，净资产１４，２６９，７６９．２５元，营业收入２，７８５，４６５．５４元，净利润为－５３８，６５９．３９元。

　３、该交易标的经过上海上会资产评估有限公司评估，并出具了评估报告书。评估对象与范围为上海京新生物医药有限公司整体资产和负债；评估基准日为 ２００８ 年 １０月３１日；评估方法主要采用重置成本加和法。

　经评估，上海京新总资产帐面值为６，６２４．６４万元，调整后账面值为６，６２４．６４万元，评估值为１６，１１９．４３万元；总资产评估增值９，４９４．７９万元，增值率１４３．３３％；总负债账面值为５，１９７．６６万元，调整后账面值为５，１９７．６６万元，评估值为５，１９７．６６万元；净资产账面值１，４２６．９８万元，调整后账面值为１，４２６．９８万元，评估值为１０，９２１．７７万元；净资产评估增值９，４９４．７９万元，增值率６６５．３８％。增值部分主要为土地使用权增值９，３５９．５７万元，该块土地是２００３年９月２７日受让的，位于张江高科技３３街坊８／１丘，面积为１９８１５．２平方米，账面净值为１，６８３．６３万元，评估值为１１，０４３．２０万元。

　无形资产的评估方法：根据具体情况，对所拥有的土地使用权采用收益法评估房地合一价值后扣减房屋价值得出土地使用权价值，再用房地合一市场法评估房地合一价值后扣减房屋价值得出土地使用权价值作为验证。

　四、关联交易合同的主要内容和定价政策

　１、股权转让价格及价款支付

　（１）经协商，康新化工同意以评估价值为定价依据，确定以每股７．２８元的转让价格受让上海京新２０％股权，转让总价款为２１８４万元。

　（２）康新化工自协议生效之日起１０个工作日内支付全部转让款的６０％，剩余价款在６个月内付清。

　２、京新药业保证上述转让股权未设定任何质押或其他担保性权益，康新化工不会因受让该股权受到任何第三方的追索或追偿。

　五、进行关联交易的目的及本次关联交易对上市公司的影响情况

　１、关联交易目的

　受金融危机影响，公司原料药的出口价格和出口数量在短期内有一定程度的下降。本次关联交易是为了更好应对金融危机，增加公司现金流，为下一年度经营打下基础。

　２、对上市公司的影响

　（１）上海京新是公司从事产品研发的控股子公司，通过本次股权转让后，公司还持有７０％的股份，控股地位不变。

　（２）股权转让后，直接增加了公司现金，更好的保证了现金流，同时将节约利息费用。

　（３）本次股权转让能够直接产生收益１８８４万元，如果股权转让手续能够在２００８年度办理完毕，将增加当年的非经常性损益。但是除本次股权转让收益外，公司预计第四季度业绩会出现亏损。请投资者注意投资风险。

　六、２００８年年初至本公告披露日与该关联人康新化工累计已发生的各类关联交易的总金额为０元。

　七、备查文件目录

　１、第三届董事会第十三次会议决议；

　２、公司独立董事关于公司出售控股子公司股权及关联交易的独立意见；

　３、审计报告；

　４、资产评估报告书。

　特此公告。

　浙江京新业股份有限公司董事会

　二〇〇八年十二月十六日

　证券代码：００２０２０　  证券简称：京新药业 　 公告编号：２００８０５８

　浙江京新药业股份有限公司

　关于召开２００８年第四次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　经浙江京新药业股份有限公司第三届董事会第十三次会议决定，公司将于２００８年１２月３１日（星期三）召开公司２００８年第四次临时股东大会。具体事项如下：

　一、会议时间：２００８年１２月３１日上午九时起。

　二、会议地点：浙江省新昌县羽林街道新昌大道东路８００号本公司三楼会议室。

　三、会议期限：半天。

　四、会议召开方式：现场表决

　五、会议召集人：浙江京新药业股份有限公司董事会

　六、会议审议事项：

　１、审议公司关于拟为控股子公司提供担保的议案；

　２、审议关于出售控股子公司股权及关联交易的议案。

　七、会议出席对象：

　（１）截止２００８年１２月２６日下午１５：００交易结束，在中国证券结算登记公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席会议。股东因故不能到会，可委托代理人出席会议（授权委托书见附件）。

　（２）公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师。

　八、会议登记办法：

　（１）登记时间：２００８年１２月２９日、３０日（上午８：００时－１１：００时，下午１４：００时－１６：００时）（信函以收到邮戳为准）。

　（２）登记办法：自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股证明等到公司登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证及委托人持股证明到公司登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡、持股证明及出席人身份证到公司登记。异地股东可用传真或信函方式登记（股东登记表见附件）。

　（３）会议登记地点：浙江省新昌县羽林街道新昌大道东路８００号本公司董秘办。

　九、其他事项：

　（１） 出席会议股东的住宿、交通等费用自理。

　（２） 联系电话：０５７５－８６１７６５３１

　传 真：０５７５－８６０９６８９８

　地 址：浙江省新昌县羽林街道新昌大道东路８００号

　邮 编：３１２５００

　联系人：徐小明、曾成

　特此公告。

　浙江京新药业股份有限公司董事会

　二００八年十二月十六日

　股东登记表

　截止２００８年１２月２６日下午３：００交易结束时本公司（或本人）持有京新药业股票，现登记参加公司２００８年第四次临时股东大会。

　姓名（或名称）：　　　　　 联系电话：

　身份证号： 　　　　　　　股东帐户号：

　持有股数： 　　　　　　　日期： 年　 月 　日

　授权委托书

　本公司（或本人）（证券帐号： 　　　 ），持有浙江京新药业股份有限公司Ａ股股票 　　　 股，现授权委托 　　　　（先生／女士）（身份证号码：　　　　　 ）代表本公司（或本人）出席浙江京新药业股份有限公司２００８年第四次临时股东大会，并依照下列指示对股东大会所列议案进行投票。如无指示，则由代理人酌情决定投票。

　■

　委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：

　委托人持股数： 委托人证券帐户号码：

　受托人姓名： 受托人身份证号码：

　受托人签名： 受托日期及期限：

　备注：

　１、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”做出投票指示。

　２、委托人未作任何投票指示，则受托人可按照自己的意愿表决。

　３、除非另有明确指示，受托人亦可自行酌情就本次临时股东大会上提出的任何其他事项按照自己的意愿投票表决或者放弃投票。

　４、本授权委托书的剪报、复印件或者按以上格式自制均有效。