证券代码：０００９２６ 证券简称：福星股份 编号：２００８－０４８

湖北福星科技股份有限公司

第六届董事会第十一次会议决议公告

湖北福星科技股份有限公司第六届董事会第十一次会议通知于２００８年１２月８日以直接送达或传真方式送达全体董事，会议于２００８年１２月１２日上午１０时在公司办公楼三楼会议室召开，会议由公司董事长谭功炎先生主持，应到董事９人，实到８人，董事夏木阳先生因公出差委托董事张守华先生出席会议并代为行使表决权。公司３名监事及部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。会议以举手表决方式，审议通过了如下议案：

一、审议通过《关于运用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》；

在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，董事会同意公司运用暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额为不超过人民币１２，０００万元，时间不超过６个月，具体期限为自２００８年１２月１２日至２００９年６月１０日止，到期归还到募集资金专用账户。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

二、审议通过《湖北福星科技股份有限公司证券投资管理制度》；

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

三、审议通过《关于参与风神轮胎股份有限公司定向增发的议案》。

为提高公司产品的销售能力，加强与下游客户的战略合作，为广大投资者谋取更多的回报，公司拟使用自有资金参与认购风神轮胎股份有限公司向特定对象非公开发行股票事宜。此次拟认购股份数量为不超过１０００ 万股，认购价格拟定为人民币５．０３ 元／股，累计认购金额约为人民币５，０３０万元（最终以实际认购数量为准，累计认购金额不超过人民币５，１００ 万元）。

投资期限：自认购的股票发行结束之日起１２ 个月以上（根据有关规定的要求，参与定向增发所认购的股票自该股票发行结束之日起１２ 个月内不得转让）。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

特此公告。

湖北福星科技股份有限公司

董 事 会

二００八年十二月十三日

证券代码：０００９２６ 证券简称：福星股份 编号：２００８－０４９

湖北福星科技股份有限公司董事会

关于运用部分闲置募集资金补充公司流动资金的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司第六届董事会第十一次会议审议通过《关于运用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，董事会同意公司运用暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额为不超过人民币１２，０００万元，时间不超过６个月，具体期限为自２００８年１２月１２日至２００９年６月１０日止，到期归还到募集资金专用账户。

２００８年７月２９日，公司１．８亿股社会公众股在深圳证券交易所发行，发行价格６．９５元／股，募集资金总额１２．５１亿元，扣除发行费用后的实际募集资金净额为１，２１３，０１２，０５１．１１元，将全部投资于“水岸星城三期”、“水岸星城四期”、“孝感福星城”、“恩施福星城”项目。

截至２００８年１２月１１日，募投项目已投资８．４亿元，根据募集资金项目的建设计划和实际项目进展情况，预计２００９年６月１１日前有１．２亿元的募集资金暂时闲置。为提高募集资金的使用效益，根据深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》及本公司募集资金管理办法的相关规定，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，董事会同意公司运用暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额为不超过人民币１２，０００万元，时间不超过６个月，具体期限为自２００８年１２月１２日至２００９年６月１１日止，到期归还到募集资金专用账户。

上述用闲置募集资金暂时补充流动资金（仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易）可以有效降低财务成本，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。闲置募集资金用于补充流动资金期限届满，公司将该部分用于流动资金的募集资金及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常进行。

公司独立董事李守明、李顺义、唐国平出具了独立意见，认为：公司运用部分闲置募集资金补充公司流动资金（仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易），该资金使用安排符合公司及股东的利益，取得了保荐机构的同意，相关程序符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及本公司募集资金管理办法的有关规定，同意该项议案。

公司保荐机构国信证券有限责任公司及保荐代表人张群伟、吴卫钢就上述事项出具了无异议的意见，认为：

１、根据公司的生产经营实际情况，随着经营规模的扩大，公司对流动资金的需求相对较大。本次闲置募集资金用于临时补充流动资金，有利于降低经营成本，提高募集资金使用的效率，符合该公司业务发展的需要。公司已承诺本次运用暂时闲置募集资金临时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，因此本次补充流动资金不存在变相改变募集资金用途的情况。

２、公司本次临时补充流动资金时间不超过６个月，符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定。

３、本次运用部分闲置募集资金临时补充流动资金所涉及的资金总额和使用期限不存在影响募集资金投资计划正常进行的情况。

４、公司本次运用部分闲置募集资金临时补充流动资金的金额为不超过人民币１２，０００万元，未超过募集资金金额的１０％，根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，无须提交公司股东大会批准。

综上，福星股份本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金，符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定。保荐机构和保荐代表人同意公司以不超人民币１２，０００万元临时补充流动资金。

特此公告。

湖北福星科技股份有限公司

董 事 会

二００八年十二月十三日

证券代码：０００９２６ 证券简称：福星股份 编号：２００８－０５０

湖北福星科技股份有限公司

证券投资公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、证券投资情况概述

为提高公司产品的销售能力，加强与下游客户的战略合作，为广大投资者谋取更多的回报，公司拟使用自有资金参与认购风神轮胎股份有限公司（以下简称“风神股份”）向特定对象非公开发行股票事宜。此次拟认购股份数量为不超过１０００ 万股，认购价格拟定为人民币５．０３ 元／股，累计认购金额约为人民币５，０３０万元（最终以实际认购数量为准，累计认购金额不超过人民币５，１００ 万元）。

投资期限：自认购的股票发行结束之日起１２ 个月以上（根据有关规定的要求，参与定向增发所认购的股票自该股票发行结束之日起１２ 个月内不得转让）。同时，公司与风神股份不存在任何的关联联系和担保行为。

此议案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，本次公司进行证券投资的审批程序符合有关规定的要求。

二、投资对象概况

风神股份是一家在上海证券交易所挂牌上市的股份有限公司（代码：６００４６９）。其２００８ 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司申请向特定对象非公开发行股票方案的议案》，拟向不超过１０ 名特定对象非公开发行２５００ 万股——１２０００ 万股面值为人民币１ 元的人民币普通股股票，募集资金净额不超过１３５３５０ 万元，发行价格不低于发行定价基准日（２００８ 年１ 月２ 日）前二十个交易日风神股份股票均价１３．１３ 元的百分之九十，即每股人民币１１．８２ 元；风神股份于２００８ 年７ 月２ 日收到中国证券监督管理委员会证监许可［２００８］８６１ 号《关于核准风神轮胎股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准风神股份非公开发行股票不超过１２０００ 万股。

２００８ 年１１ 月１７ 日，风神股份２００８ 年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整公司申请向特定对象非公开发行股票方案的议案》，风神股份在取得中国证监会发行核准文件后，中国昊华（风神股份第一大股东）作为发行对象之一参与认购，风神股份将根据其他发行对象申报价格的情况确定发行价格，且发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价５．５９ 元的百分之九十，即每股人民币５．０３元，并遵照申报价格优先的原则确定其他发行对象；如无其他发行对象申报认购，则中国昊华以本次定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十进行认购。

根据风神股份的公开资料，该公司以轮胎为主导产品，是国家大型轮胎生产企业。风神股份近三年及一期的主要财务指标如下：

（单位：元）

项目	２００８年１－９月	２００７年	２００６年	２００５年
主营业务收入	５，１００，１９１，１８８．１４	６，０１８，５８２，０２７．９８	５，０１５，８３９，５４６．４０	３，７００，０２１，９９７．０７
净利润	９４，２１８，４１９．１０	１０６，２５８，５３７．９９	１２，２９６，６７１．９１	１１５，１８２，７６９．８４
每股收益	０．３７	０．４２	０．０５	０．４５
净资产收益率（％）	９．３１	１１．５５	１．５４	１４．０８

由以上公开信息可知，风神股份主营业务专一，发展稳健，具备较好的投资价值。同时该公司产品为我公司钢帘线产品的下游，通过此次认购其股份，公司加强了与下游客户的战略合作，稳定、扩大了公司产品的销售市场，符合公司的战略发展需求。风神股份２００８ 年１２ 月１２日的股票收盘价格为人民币５．７０ 元。

三、证券投资的资金来源

证券投资的资金为公司自有资金（不含运用闲置募集资金补充的流动资金），资金来源合法合规。

四、独立董事关于公司进行证券投资事项的独立意见

公司独立董事李顺义、李守明、唐国平对《关于参与风神股份有限公司定向增发的议案》进行审慎核查，发表如下独立意见：

１、公司已经按照有关规定的要求，制订了《公司证券投资管理制度》；

２、本次公司参与风神股份定向增发的有关审批程序符合相关规定的要求；

３、本次证券投资的资金为公司自有资金（不含运用闲置募集资金补充的流动资金），资金来源合法合规；

４、公司参与风神股份定向增发事宜，符合公司战略发展的需求，为拓展公司子午轮胎钢帘线产品的市场空间奠定了基础。我们认为：公司此次进行证券投资，有利于公司的长期发展，符合广大投资者的利益，同意此议案。。

五、证券投资对公司的影响

公司此次进行证券投资，主要目的是加强与下游客户的战略合作，稳定、扩大产品销售市场，提高产品市场竞争力。风神股份作为国内大型轮胎生产企业，公司通过参与其定向增发事宜与之建立良好的战略合作关系，将对公司子午轮胎钢帘线产品的销售起到推进作用，并将在一定程度对公司主营业务的盈利能力造成积极影响。

六、投资风险及风险控制措施

公司此次进行证券投资，可能因风神股份面临内外部环境变化而面临一定的投资风险；如公司成功认购风神股份定向增发股票，此部分股票将有１２ 个月的限售期，股价波动也可能会给公司造成一定的投资风险。

另外公司此次认购累计投资额不超过人民币５１００万元（占２００７年度公司经审计净资产的２．４２％），这可能使公司资金流动性面临一定压力，对此，公司将采取积极措施，如加速回款，提高资金使用效率，提升流动性，确保不影响公司主营业务的发展。

公司此次进行证券投资的目的是以战略投资为主，在具体上的操作上将严格按照公司制订的相关制度及监管部门的要求进行风险控制。

截止目前，除本次参与风神股份定向增发的证券投资以外，公司无其他任何形式的证券投资。

特此公告。

湖北福星科技股份有限公司董事会

２００８年１２月１３日