本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

１、本次限售股份实际可上市流通数量为２８，２００，０００股；

２、本次限售股份可上市流通日为２００８年５月６日。

一、股权分置改革方案概述

１、股权分置改革对价方案要点

公司唯一非流通股股东江苏江动集团有限公司为获得其所持股份的流通权向流通股股东安排的对价为：

江苏江动集团有限公司以公司流通股本１１，４４０万股为基数，向流通股股东送出股份２，９７４．４万股，即股份变更登记日登记在册的流通股股东每１０股可获得２．６股对价股份。江苏江动集团有限公司在公司股权分置改革方案实施后以其持有的公司股份２，４２０万股抵偿其对公司的债务８０，２８５，９２０元。

２００６年４月１７日，公司办理了以股抵债股份注销手续，２００６年４月１８日，公司股票复牌，对价股票上市流通，公司股权分置改革方案实施完成。

２、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：

２００６年４月７日，公司召开２００６年第一次临时股东大会暨相关股东会议通过股权分置改革方案。

３、股权分置改革方案实施日：２００６年４月１８日

二、本次限售股份可上市流通安排

１、本次限售股份可上市流通时间为２００８年５月６日；

２、本次可上市流通股份的总数２８，２００，０００股，占公司股份总数的５％；

３、本次限售股份可上市流通情况如下：

序号	股东姓名	本次解除限售 股份数量（股）	占总股本比例	剩余有限售条件的流通股数量（股）
１	江苏江动集团有限公司	２８，２００，０００	５％	２１９，３１２，０００

４、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致；

５、２００７年４月１８日公司已有２８２０万股股改限售流通股上市，本次为公司第二批股改限售流通股上市。

三、本次可上市流通限售股份持有人在股权分置改革时做出的各项承诺及履行情况

１、公司唯一非流通股股东江苏江动集团有限公司承诺：

（１）自股权分置改革方案实施之日起，本公司持有的公司原非流通股股份在十二个月内不上市交易或者转让。

（２）在前项规定期满后，本公司通过证券交易所挂牌交易出售公司原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

（３）在法定的１２个月的禁售期满后３６个月内，通过深圳证券交易所挂牌交易出售江淮动力股票的价格不低于每股６．００元。如果自非流通股取得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、公积金转增股本、配股等事项的，上述最低流通价格应相应进行调整。

２００６年６月８日，公司实施了１０转增１０的资本公积金转增股本方案，公司总股本变更为５６４，０００，０００股，江苏江动集团有限公司持有的有限售条件流通股变更为２７５，７１２，０００股，相应的，其禁售期满后在三十六个月内的卖出价调整为不得低于３．００元／股。

２、承诺履行情况

２００７年４月１８日，江苏江动集团有限公司持有的２８，２００，０００股公司限售流通股上市流通，公司公告了《关于限售流通股股东减持计划的提示性公告》。根据该减持计划，自２００７年４月１９日至５月１７日，江苏江动集团有限公司通过深圳证券交易所交易系统减持了第一批可上市流通的全部２８，２００，０００股江淮动力股票，最低成交价格为６．１１元／股。

经公司董事会核查，公司唯一非流通股股东江苏江动集团有限公司严格履行了在股权分置改革时所做出的上述承诺。

四、公司自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况

２００６年４月９日，公司２００５年度股东大会审议通过了２００５年度利润分配方案，按公司２００５年１２月３１日的总股本３０６，２００，０００股为基数，向全体股东以资本公积金每１０股转增１０股。由于公司于２００６年４月１７日实施完毕股权分置改革及以股抵债方案，因此公司实际资本公积金以股权登记日的总股本２８２，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股转增１０股。２００６年６月８日，资本公积金转增方案实施，公司总股本增至５６４，０００，０００股，其中有限售条件流通股为２７５，８３２，１５４股，无限售条件流通股为２８８，１６７，８４６股。

股改方案实施完成后，江苏江动集团有限公司持有公司股份１３７，８５６，０００股；实施每１０股转增１０股的资本公积金转增股本方案后，江苏江动集团有限公司持有公司股份２７５，７１２，０００股；２００７年４月１９日至５月１７日期间，江苏江动集团有限公司通过深圳证券交易所交易系统全部减持了可上市流通的２８，２００，０００股公司股份，其持有公司股份数变为２４７，５１２，０００股。

公司股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况如下：

股东名称	股改实施后		至公告日
	持股有限售流通股数（股）	占总股本 比例	持股股份数 （股）	占总股本 比例
一、有限售条件的流通股份	１３７，９１６，０７７	４８．９１％	２４７，５６７，３２６	４３．９０％
其中：江苏江动集团有限公司	１３７，８５６，０００	４８．８９％	２４７，５１２，０００	４３．８９％
高管持股	６０，０７７	０．０２％	５５，３２６	０．０１％
二、无限售条件的流通股份	１４４，０８３，９２３	５１．０９％	３１６，４３２６７４	５６．１０％
其中：Ａ股	１４４，０８３，９２３	５１．０９％	３１６，４３２６７４	５６．１０％
合 计	２８２，０００，０００	１００％	５６４，０００，０００	１００％

五、股本变动结构表

股份类别	本次限售流通股上市前		本次限售流通股上市后
	数量（股）	占总股本比例	数量（股）	占总股本比例
一、有限售条件股份	２４７，５６７３２６	４３．９０％	２１９，３６７，３２６	３８．９０％
１、国家股
２、国有法人股
３、境内非国有法人持股	２４７，５１２，０００	４３．８９％	２１９，３１２，０００	３８．８９％
４、高管持股	５５，３２６	０．０１％	５５，３２６	０．０１％
５、境外法人持股
６、境外自然人持股
７、其他
二、无限售条件股份
１、人民币普通股	３１６，４３２６７４	５１．１０％	３４４，６３２，６７４	６１．１０％
三、股份总数	５６４，０００，０００	１００．００％	５６４，０００，０００	１００．００％

六、保荐机构核查意见书的结论性意见

江淮动力的股东江苏江动集团有限公司履行了股改中做出的承诺，公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。

七、控股股东对解除限售股份的持有意图及承诺

江苏江动集团有限公司此次解除限售的２８，２００，０００股江淮动力股份计划在解除限售后六个月以内通过深圳证券交易所证券交易系统全部出售，按照深圳证券交易所《股权分置改革工作备忘录第１６号——解除限售》（２００８年１月１６日修订）要求，江苏江动集团有限公司披露其具体减持计划及所作承诺如下：

１、拟出售的数量：２８，２００，０００股

２、拟出售的时间：自上市流通日起６个月内

３、拟出售的价格区间：６元／股以上，如果自该部分股份上市流通之日起至

出售股份期间有派息、送股、公积金转增股本、配股等事项的，上述最低减持价格应相应进行调整。

４、减持原因：由于江苏江动集团有限公司持有公司股份比例较高，拟减持

部分比例股份以获取投资收益。

５、江苏江动集团有限公司同时承诺实施减持计划时将严格遵守证监会发布的《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》的相关规定，并及时履行信息披露义务。

八、其他事项

１、公司限售股份不存在垫付对价情形及偿还情况；

２、申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金占用及公司对该股东的违规担保情况。

九、备查文件

１、解除股份限售申请表

２、保荐机构核查意见书

江苏江淮动力股份有限公司董事会

二零零八年四月三十日