本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

华新水泥股份有限公司（以下简称公司）于２００８年３月５日以通讯方式召开董事会，９名董事就本次会议的议案进行了审议。公司于２００８年２月２８日分别以专人送达和传真方式向全体董事发出了会议通知。会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定，合法有效。

本次董事会会议经审议并投票表决，通过了关于明确募集资金投资项目资金投入方式的议案 （议案内容详见附件）。（表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票）。

公司独立董事及保荐机构长江证券承销保荐有限公司经过核查，认为：“鉴于华新水泥各募集资金投资项目在募集资金到位时已由各子公司利用银行借款和华新水泥先期投入的资本金组织实施完毕，根据华新水泥在２００８年２月１８日公告的向外国战略投资者Ｈｏｌｃｈｉｎ Ｂ．Ｖ．非公开发行人民币普通股（Ａ股）《发行情况报告书暨股权变动公告书》中对于募集资金投资项目总体资金安排，华新水泥董事会特此明确各募集资金投资项目的资金投入方式，是必要的，是可行的。”

特此公告。

华新水泥股份有限公司董事会

２００８年３月７日

附件：关于明确募集资金投资项目资金投入方式的议案

公司在２００８年２月１８日公告的向外国战略投资者Ｈｏｌｃｈｉｎ Ｂ．Ｖ．非公开发行人民币普通股（Ａ股）《发行情况报告书暨股权变动公告书》中对于募集资金投资项目总体资金安排表示如下：本次发行的募集资金到位后，公司将按计划继续投入以上项目的建设和投产，用于固定资产投资和铺底流动资金，以确保工程按计划完成；同时，公司还将用募集资金偿还公司对以上项目先期投入的银行借款以及拨付公司对以上项目先期投入的自有资金。对于由子公司组织实施的募集资金项目，公司拟用募集资金以资本金方式和／或借款方式投入。如实际募集资金净额少于募集资金投资项目所需的投资总额，不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如实际募集资金净额超过募集资金投资项目所需的投资总额，超过部分将用于补充项目配套流动资金或用于降低公司的负债。

鉴于各募集资金投资项目在本次募集资金到位时已由各子公司利用银行借款和本公司先期投入的资本金组织实施完毕，根据该等实际情况，公司特此明确各募集资金投资项目的资金投入方式如下：

阳新二期４，８００ｔ／ｄ熟料水泥生产线	阳新公司	５００００	８０％	３２，８７９	３１，７１３	２５，３７０．４	－	２５，３７０．４
咸宁４，０００ｔ／ｄ熟料水泥生产线	赤壁公司	１４０００	１００％	３７，５１２	３５，３８２	３５，３８２	１４，０００	２１，３８２
小计				１５６，７７４	１６６，６６２	１３９，０８２．５	３６，７００	１０２，３８２．５
用于降低华新负债	－	－	－	－	－	６１，６０２．５２	－	－
总计	－	－	－	１５６，７７４	１６６，６６２	２００，６８５．０２	３６，７００	１０２，３８２．５

项目内容	项目实施方	实施方注册资本（万元）	华新在实施方股权占比	计划投资总额（万元）	截止２００７年９月３０日投资额（万元）	华新以募集资金投入总额（万元）	华新以募集资金置换注册资本（万元）	华新以借款子公司形式投入总额（万元）
襄樊４，０００ｔ／ｄ熟料水泥生产线	襄樊公司	１４０００	１００％	３４，４３４	３９，９４３	３９，９４３	１４，０００	２５，９４３
昭通４，０００ｔ／ｄ熟料水泥生产线	昭通公司	７５００	６０％	３７，０３７	３３，４９７	２０，０９８．２	４，５００	１５，５９８．２
武汉年产２００万吨水泥粉磨站	武汉公司	６０００	７０％	１４，９１２	２６，１２７	１８，２８８．９	４，２００	１４，０８８．９

１、襄樊４，０００ｔ／ｄ熟料水泥生产线

该项目由公司全资子公司华新水泥（襄樊）有限公司（以下简称“襄樊公司”）实施完毕，项目计划投资３４，４３４万元，实际投资３９，９４３万元。鉴于襄樊公司注册资本１４，０００万元由公司以自有资金先期投入，故公司将以募集资金１４，０００万元置换先期投入的资本金，同时公司将以募集资金向襄樊公司借款２５，９４３万元以偿还银行借款或其先期投入的自有资金。

２、昭通４，０００ｔ／ｄ熟料水泥生产线

该项目由公司控股子公司华新水泥（昭通）有限公司（以下简称“昭通公司”）实施完毕，项目计划投资３７，０３７万元，实际投资３３，４９７万元。鉴于昭通公司由公司与华新宜昌水泥有限公司共同出资设立，其注册资本７，５００万元的６０％由公司以自有资金先期投入，故公司将以募集资金４，５００万元置换先期投入的资本金，同时公司将以募集资金向昭通公司借款１５，５９８．２万元以偿还银行借款或其先期投入的自有资金。

３、武汉年产２００万吨水泥粉磨站

该项目由公司控股子公司华新水泥（武汉）有限公司（以下简称“武汉公司”）实施完毕，项目计划投资１４，９１２万元，实际投资２６，１２７万元。鉴于武汉公司由公司与华新水泥（阳新）有限公司共同出资设立，其注册资本６，０００万元的７０％由公司以实物形式先期投入，故公司将以募集资金４，２００万元置换先期投入的资本金，同时公司将以募集资金向武汉公司借款１４，０８８．９万元以偿还银行借款或其先期投入的自有资金。

４、阳新二期４，８００ｔ／ｄ熟料水泥生产线

该项目由公司控股子公司华新水泥（阳新）有限公司（以下简称“阳新公司”）实施完毕，项目计划投资３２，８７９万元，实际投资３１，７１３万元。鉴于阳新公司由公司与黄石亿瑞达投资有限公司共同出资设立，其注册资本５０，０００万元的８０％由公司以２００４年投产的日产５０００吨熟料水泥生产线项目所对应的净资产出资，且公司在对阳新公司投入资本金时已经同时考虑了一期项目和二期项目所需的资本金，故公司将以募集资金向阳新公司借款２５，３７０．４万元以偿还银行借款或其先期投入的自有资金。

５、咸宁４，０００ｔ／ｄ熟料水泥生产线

该项目由公司全资子公司华新水泥（赤壁）有限公司（以下简称“赤壁公司”）实施完毕，项目计划投资３７，５１２万元，实际投资３５，３８２万元。鉴于赤壁公司注册资本１４，０００万元由公司以自有资金先期投入，故公司将以募集资金１４，０００万元置换先期投入的资本金，同时公司将以募集资金向赤壁公司借款２１，３８２万元以偿还银行借款或其先期投入的自有资金。

公司认为，以上对于各募集资金投资项目的资金投入方式不影响本公司在相关子公司中的收益。

此外，鉴于公司实际募集资金净额为２００，６８５．０２万元，在公司以募集资金拨付以上募集资金投资项目的相关款项后仍余６１，６０２．５２万元，公司将按照已披露的募集资金使用方式将超过募集资金投资项目所需的募集资金拨付公司用于降低公司的负债。