股票代码：600538  股票简称：北海国发    编号：临2005-13

    特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    1、交易内容：广西国发投资集团有限公司（以下简称国发集团公司）在1年内为本公司向银行申请借款时，提供总额不超过2.5亿元人民币的连带责任担保。

    2、关联人回避事宜：公司董事会有两名关联董事，本次董事会议表决时，关联董事回避表决，其他参会董事一致同意通过本次关联交易。

    3、关联交易对公司的影响：本次关联交易有利于本公司银行借款到期后能按银行要求按时转贷，有利于增强本公司向银行的融资能力，对本公司突出发展公司海洋生物农药和海洋生物制药两大主业，促进公司产业结构、产品结构调整，保证公司发展战略的实施都将起到积极的作用。

    一、关联交易概述：

    广西国发投资集团有限公司持有本公司股份4820.58万股，占股份总额的24.17%，是本公司的第一大股东和控股股东，此次担保事项构成关联交易。

    2005年8月18日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议并通过了此关联交易议案。董事会两名关联董事回避表决，其他参会董事一致通过该议案。

    公司独立董事范福珍先生、林琳女士和冯家辉先生同意本次关联交易，并发表了独立意见。

    二、关联方介绍

    1、广西国发投资集团有限公司

    住  所：北海市北部湾东路78号

    法定代表人：王世全

    注册资本：5,000万元人民币

    企业类型：有限责任

    经营范围：房地产实业投资、开发、经营，农副土特产代购、代销，五金交电、电子产品、汽车配件、销售。

    2、北海国发海洋生物产业股份有限公司

    住  所：广西壮族自治区北海市北京路西侧9号

    法人代表：王世全

    注册资本：19,944万元人民币

    企业类型：股份有限公司

    主营范围：海洋生物产品的研发、生产和销售。

    三、关联交易标的基本情况

    国发集团公司在1年内为本公司向银行申请借款时提供总额不超过2.5亿元人民币连带责任担保。本次在2.5亿元额度内，国发集团公司为本公司提供担保，没有任何附加条件。

    四、进行本关联交易的目的以及其对上市公司的影响情况

    公司董事会对本次关联交易进行了充分论证：本次关联交易有利本公司增加银行融资能力，对本公司突出发展主业和公司中长期发展将起到积极作用。本次关联交易有利于本公司整体利益，未损害中小股东的权益。

    五、本次关联交易正式生效的条件

    本次关联交易由于是控股股东为本公司提供的没有任何附加条件的担保，董事会批准后即生效。

    六、独立董事的意见

    独立董事基于独立判断，就本次股权转让发表如下意见：

    本次关联交易是国发集团公司在1年内为本公司向银行借款时，提供总额不超2.5亿元人民币的连带责任担保。这有利于上市公司和全体股东的利益。该关联交易未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

    全体独立董事认为：本次关联交易事项已经公司第五届董事会第三次会议表决通过，表决程序符合有关规定。关联董事回避表决，其他参会董事一致同意本次关联交易。

    七、备查文件目录

    1、公司第五届董事会第三次会议决议及董事签字的会议记录；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    北海国发海洋生物产业股份有限公司

    董事会

    二00四年八月十八日