证券代码：600298  证券简称：安琪酵母  临2005-007

    特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    安琪酵母股份有限公司第三届董事会第十次会议通知于2005年8月1日以电话及传真的方式通知了公司各位董事。会议于2005年8月11日在公司四楼会议室召开，会议由董事长俞学锋先生主持，应到董事9名，实到董事7名，其中独立董事1名，独立董事刘春田先生因工作事由未能出席本次董事会会议，独立董事余玉苗先生因出国访问未能出席本次董事会会议，两位董事均委托独立董事李德军先生出席会议并对审议事项表决，监事会成员及公司高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议了以下议案并进行了逐项举手表决，其中第一项议案全体董事全票通过，第二项议案涉及相关董事的利益关系，表决时关联董事回避表决，无关联董事一致通过，同意票为全体董事的二分之一以上，符合《公司法》及《公司章程》的有关要求：

    一、公司2005年半年度报告；

    内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

    二、关于收购湖北安琪生物集团有限公司国有土地使用权的议案。

    经2005年8月11日召开的第三届董事会第十次会议审议通过，为了统一土地的筹划和管理，公司拟收购湖北安琪生物集团有限公司位于湖北省宜昌市中南20号（面积249.8平方米）和24号（面积43220.5平方米）的两宗国有土地使用权，土地总面积为43470.3平方米。

    该两宗土地为构建本公司时，本公司向湖北安琪生物集团有限公司承租的生产经营用地，租金为26万元/年，合同期限从1998年3月28日起至2047年9月18日止。

    该两宗土地上的主要建筑物包括原年产10000吨酵母生产线厂房及设备、募集资金投资项目年产5000吨酵母味素生产线厂房及设备、综合生产车间、行政办公楼、研发中心楼、供水站等。

    该两宗土地的地上附着物产权属于本公司所有。

    本次土地使用权的收购价格，以具有证券从业资格的湖北永业行评估咨询有限公司出具的鄂永地[2005]（估）字第119号《土地估价报告》的评估价格为依据确定。结合两宗土地的实际情况经综合分析评估后确定最终地价分别为6.34万元和1137.65万元，合计总地价1143.99万元。

    公司独立董事对该事项发表如下意见：

    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定，本公司独立董事经对本次交易有关资料认真审阅，发表如下意见：

    公司购买湖北安琪生物集团有限公司土地使用权，有利于本公司统一规划经营用地，有利于减少与湖北安琪生物集团有限公司间的关联交易，有利于完善公司法人治理结构，进行规范运作，有利于本公司持续健康发展。

    本次交易定价以具有证券从业资格的中介机构的评估价值为依据，定价原则公允合理，未损害公司和广大股东的利益；本次关联交易遵守了公平、公正、公开的原则。

    本次交易属关联交易，相关手续正在报批之中，收购行为待批准后实施，公司将在收购行为完成后及时发布相关公告。

    特此公告。

    安琪酵母股份有限公司董事会

    二00五年八月十二日