证券代码：600535    证券简称：天士力    编号：临2005-011号

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议时间

    现场会议召开时间为2005年9月9日上午9点，网络投票时间为当日上午9:30至11:30、下午13:00至15:00。

    二、会议地点

    公司会议室（天津北辰科技园区辽河东路1号）。

    三、会议方式

    本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，社会公众股股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

    四、会议出席对象：

    1.本公司董事、监事、高级管理人员及公司法律顾问；

    2.截止2005年8月26日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席；

    3.因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

    五、本次股东大会审议的提案及其对应的网络投票表决序号

    1、审议《本届董事会对第三届董事会成员提名的议案》

    （1）闫希军先生，对应的网络投票表决序号1；

    （2）杜自强先生，对应的网络投票表决序号2；

    （3）吴廼峰女士，对应的网络投票表决序号3；

    （4）蒋晓萌先生，对应的网络投票表决序号4；

    （5）张振有先生，对应的网络投票表决序号5；

    （6）李文先生，对应的网络投票表决序号6；

    （7）李扬先生，对应的网络投票表决序号7；

    （8）张伯礼先生，对应的网络投票表决序号8；

    （9）于玉林先生，对应的网络投票表决序号9；

    2、审议《关于延长发行可转换公司债券方案有效期的议案》

    （1）公司《关于符合发行可转换公司债券条件的议案》，对应的网络投票表决序号10；

    （2）公司《关于公司发行可转换公司债券的发行方案》，

    a）债券品种及发行对象，对应的网络投票表决序号11；

    b）发行总额及其确定依据，对应的网络投票表决序号12；

    c）票面金额及发行价格，对应的网络投票表决序号13；

    d）债券存续期限，对应的网络投票表决序号14；

    e）票面利率及付息，对应的网络投票表决序号15；

    f）转股期，对应的网络投票表决序号16；

    g）转股价格的确定及调整原则，对应的网络投票表决序号17；

    h）转股价格向下修正条款，对应的网络投票表决序号18；

    i）转股时不足一股金额的处理方法，对应的网络投票表决序号19；

    j）转换年度有关股利的归属，对应的网络投票表决序号20；

    k）赎回条款，对应的网络投票表决序号21；

    l）回售条款，对应的网络投票表决序号22；

    m）附加回售条款，对应的网络投票表决序号23；

    n）向现有股东优先配售的安排，对应的网络投票表决序号24；

    o）可转债流通面值不足3,000万元的处置，对应的网络投票表决序号25；

    （3）公司《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行可转换公司债券的相关事宜的议案》，对应的网络投票表决序号26；

    （4）公司《关于延长公司发行可转换公司债券方案有效期限的议案》，对应的网络投票表决序号27；

    （5）公司《关于本次发行可转换公司债券募集资金投向及运用可行性的议案》；

    a）中药新型滴丸剂生产线建设项目，对应的网络投票表决序号28；

    b）注射用黄芪冻干粉等系列中药注射剂产业化生产建设项目，对应的网络投票表决序号29；

    c）荆花胃康胶丸生产线建设项目，对应的网络投票表决序号30；

    d）养血清脑浓缩微丸等现代中药产品产业化项目，对应的网络投票表决序号31；

    e）现代物流配送中心建设项目，对应的网络投票表决序号32；

    f）现代中药安全性评价中心（GLP实验室）建设项目，对应的网络投票表决序号33；

    g）现代中药制剂中试车间建设项目，对应的网络投票表决序号34；

    h）药材多功能综合前处理车间建设项目，对应的网络投票表决序号35；

    i）购买中药注射剂系列产品，对应的网络投票表决序号36；

    j）补充流动资金，对应的网络投票表决序号37。

    六、现场股东大会会议登记方法

    1、登记方式：

    （1）个人股及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、上交所股票帐户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人上交所股票帐户卡。

    （2）国家股和法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人身份证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、上交所股票帐户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、营业执照复印件、法人授权委托书、委托人上交所股票帐户卡。

    （3）异地股东可采取信函或传真的方式登记。

    2、登记地点：公司证券部（天津北辰科技园区辽河东路1号）

    登记时间：2005年8月27日- 28日（上午9:00——下午3:00）

    联系人：  赵颖小姐       马奕小姐

    联系电话：022-26736223   022-26736999

    传真：022-26736721

    地址：天津北辰科技园区辽河东路1号天士力制药股份有限公司证券部

    邮编：300402

    3、会期半天，与会股东食宿及交通费自理

    七、社会公众股股东参加网络投票的具体操作流程

    社会公众股股东进行网络投票类似于买卖股票，其具体投票流程详见附件。

    八、相关说明

    1、议案二根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》除需经全体股东逐项表决通过外，还需参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过方可实施。

    2、本次临时股东大会采用现场表决与网络表决结合的方式，临时股东大会股权登记日登记在册的所有股东既可以参与现场投票，也可通过互联网参加网络投票。但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场表决为准。

    天津天士力制药股份有限公司董事会

    2005年8月9日

    附件：

    投资者参加网络投票的操作流程

    一、投票流程

    1 、投票代码

    沪市挂牌投票代码 沪市挂牌投票简称 深市挂牌投票代码 深市挂牌投票简称 表决议案数量 说明

    738535           天士投票         363535           天士投票         37           A股，沪市挂牌，

    深市代理

    2、    表决议案

    序号 议案内容                                 申报价格（元）

    议案一、《本届董事会对     1    闫希军                                   1

    第三届董事会成员提名的

    议案》                     2    杜自强                                   2

    3    吴廼峰                                   3

    4    蒋晓萌                                   4

    5    张振有                                   5

    6    李文                                     6

    7    李扬                                     7

    8    张伯礼                                   8

    9    于玉林                                   9

    议案二、《关于延长发行     10   关于符合发行可转换公司债券条件的议案     10

    可转换公司债券方案有效

    期的议案》

    11   债券品种及发行对象                       11

    12   发行总额及其确定依据                     12

    13   票面金额及发行价格                       13

    14   债券存续期限                             14

    15   票面利率及付息                           15

    16   转股期                                   16

    17   转股价格的确定及调整原则                 17

    18   转股价格向下修正条款                     18

    19   转股时不足一股金额的处理方法             19

    20   转换年度有关股利的归属                   20

    21   赎回条款                                 21

    22   回售条款                                 22

    23   附加回售条款                             23

    24   向现有股东优先配售的安排                 24

    25   可转债流通面值不足3,000万元的处置        25

    26   关于提请股东大会授权董事会办理本次发行   26

    可转换公司债券的相关事宜的议案

    27   关于延长公司发行可转换公司债券方案有效   27

    期限的议案

    28   中药新型滴丸剂生产线建设项目             28

    29   注射用黄芪冻干粉等系列中药注射剂产业化   29

    生产建设项目

    30   荆花胃康胶丸生产线建设项目               30

    31   养血清脑浓缩微丸等现代中药产品产业化项目 31

    32   现代物流配送中心建设项目                 32

    33   现代中药安全性评价中心（GLP实验室）建设  33

    项目

    34   现代中药制剂中试车间建设项目             34

    35   药材多功能综合前处理车间建设项目         35

    36   购买中药注射剂系列产品                   36

    37   补充流动资金                             37

    3 、表决意见

    表决意见种类 对应的申报股数

    同意         1股

    反对         2股

    弃权         3股

    二、投票举例

    1 、股权登记日持有“天士力”A 股的投资者对该公司的第一个议案第一个

    子项投同意票，其申报如下：

    投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数

    738535   买入     1元      1股

    如某投资者对该公司的第一个议案投了反对票，只要将申报股数改为2 股，

    其他申报内容相同。

    投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数

    738535   买入     1元      2股

    2 、股权登记日通过深圳证券交易所市值配售而持有“天士力”A 股的深市

    投资者对该公司的第一个议案第一个子项投同意票，其申报如下：

    投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数

    363535   买入     1元      2股

    如某投资者对该公司的第一个议案投了反对票，只要将申报股数改为2 股，

    其他申报内容相同。

    投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数

    363535   买入     1元      2股

    三、投票注意事项

    1 、股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申

    报，表决申报不得撤单。

    2 、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

    3 、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。