证券代码：600535    证券简称：天士力    编号：临2005-012号

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    1、天津天士力制药股份有限公司（以下简称“天士力”或“本公司”）控股子公司天津天士力生物技术创业投资有限公司（以下简称：生物创投公司）拟收购浙江尖峰药业有限公司（以下简称：尖峰药业公司）持有的上海天士力药业有限公司（以下简称：上海天士力药业）10%股权。尖峰药业公司因其法定代表人为本公司董事而构成本公司的关联法人。因该项关联交易本年度的交易额预计将超过1000万元，且超过本公司2004年度经审计净资产的0.5%，故本关联交易需提交本次董事会审议批准。

    2、本公司与天津天时利服务管理有限公司（以下简称：服务公司）就后勤服务事项产生的综合服务交易。因服务公司系本公司控股股东天津天士力集团有限公司的参股子公司而构成本公司的关联法人。因该项关联交易本年度的交易额预计将超过600万元，且超过本公司2004年度经审计净资产的0.5%，故本关联交易需提交本次董事会审议批准。

    3、上述关联交易依法不需经有关政府部门的特别批准。

    二、关联方介绍

    1、天士力：该公司成立于2000年4月，公司住所为天津市北辰科技园区，法定代表人闫希军，注册资本28,500万元，经营范围包括：中药材、中成药加工、化学药品原药、化学药品制剂、生物制品、滋补营养保健品制造；汽车货物运输。主要产品：复方丹参滴丸和养血清脑颗粒。2005年上半年的净利润为6,961.33万元，2005年6月底净资产为11.84亿元。

    2、生物创投公司：该公司成立于2003年6月，本公司持股比例为75%。公司住所为天津开发区泰华路，法定代表人闫希军，注册资本1.6亿元人民币。经营范围为：直接投资于高新技术企业；接受委托管理其他创业投资机构及其他经济组织的创业投资业务；为高新技术企业及其他技术创新企业提供贷款担保；提供创业投资及管理咨询。2005年6月底净资产为4,489.53万元。

    3、尖峰药业公司：该公司成立于1998年12月。公司住所为浙江金华市工业园区内，法定代表人蒋晓萌，注册资本14,907万元，经营范围为片剂、胶囊、颗粒剂；原料药、消毒剂、滴眼剂、滴丸剂制造、销售及出口，冻干粉针剂、粉针剂、软膏剂、滴耳液、大容量注射剂、小容量注射剂制造，销售；进口生产，科研所需的原辅材料；机械设备、仪器仪表及零配件。2005年6月底净资产为15,499.46万元。

    4、上海天士力药业：该公司成立于2001年10月，本公司持股比例为90%，尖峰药业公司持股比例为10%。注册地址为上海张江高科技园区，法人代表闫希军，公司注册资本为10,000万元人民币。经营范围为中西药制剂、保健品及其他生物医药产品的研究、开发及相关“四技”服务，片剂、硬胶囊剂的生产。

    5、服务公司：该公司成立于2005年4月，住所设在天津北辰科技园区，法定代表人张建忠，注册资本198万元，主要经营：汽车配件、日用百货、酒、饮料、定型包装小食品批发及零售；汽车装饰、中水洗车；代办车务手续；车务手续咨询服务；酒店管理服务；健身服务；室内外装饰；净化厂房；中央空调安装；园艺绿化；物业管理；正餐（冷荤除外）零售。2005年6月底净资产为273.42万元。

    三、关联交易的主要内容和定价政策

    1、生物创投公司向尖峰药业公司收购其所持股权的关联交易

    生物创投公司拟在本年度向尖峰药业公司收购其所持上海天士力药业股权，本项关联交易的主要内容如下：

    （1）交易标的：上海天士力药业10%股权

    （2）交易价格：以2004年12月31日为基准日，上海天士力药业经浙江天健会计师事务所有限公司审计确认企业帐面净资产为10,000.00万元；北京中企华资产评估有限公司出具的评估报告（中企华评报字（2005）第115号），截止2004年12月31日，上海天士力药业净资产评估值为10,235.58万元。据此，本项关联交易标的评估值为1,023.55万元。以此为依据，并考虑早期投入资金的资金成本，尖峰药业公司以1096万元向生物创投公司转让上海天士力药业10%的股权。

    2、后勤服务的关联交易

    （1）交易标的：运输服务；餐饮服务。

    （2）交易价格：市场价格

    （3）结算方式：A.运输服务费标准：按服务公司车辆租用标准参考表的规定按月与服务公司结算办公用车费，并于月度终了后30日内以转帐支票形式支付；B. 餐饮服务费标准：按月结算员工就餐费用，并于月度终了后30日内以转帐支票形式支付。

    四、关联交易的意义及对公司的影响

    1、生物创投公司向尖峰药业公司收购其所持股权的关联交易

    生物创投公司是依托于其合作方资源与优势，引进国际先进创业投资管理模式，致力于生物制药领域具有领先或垄断技术、即将或已经开始进入产业化的高新技术项目的股权投资及管理的专业实体，可以为上海天士力药业的产品研发、生产以及经营管理提供专业支持；就产品来源而言，新股东具有更多优秀项目的储备能力，可以为专业生产生物药的上海天士力药业优先提供行业信息和项目资源，有助于公司的持续发展。

    2、后勤服务的关联交易

    服务公司是专业性的公司，由其为本公司提供运输、餐饮等方面的服务工作，可以使本公司获得质优、高效、及时的服务。该公司按照可比的市场价格向本公司提供后勤保障服务，可以相对降低本公司的管理成本。

    五、独立董事的意见

    本公司独立董事对上述关联交易事项进行了审核，并发表了如下意见：本次关联交易属合理、合法的经济行为，交易价格经双方协商确定，交易定价客观、公允，本公司及其他股东不会因此项关联交易遭受任何的损害。

    六、备查文件目录

    1、公司第二届董事会第二十三次会议决议及记录；

    2、公司独立董事出具《关于关联交易事项的审查报告》；

    3、公司与服务公司签订的《服务协议》。

    特此公告。

    天津天士力制药股份有限公司董事会

    2005年8月9日