证券代码：600143   证券简称：G金发   公告编号：临2005-25

    公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    广州金发科技股份有限公司于2005年7月1日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登了《广州金发科技股份有限公司股权分置改革说明书》，2005年8月1日公司2005年第一次临时股东大会审议通过了《广州金发科技股份有限公司股权分置改革方案》，并于2005年8月3日刊登了《广州金发科技股份有限公司股权分置改革方案实施公告》。现将公司股权分置改革方案实施后股份结构变动情况公告如下：

    一、本次股份结构变动的原因

    2005年8月1日，公司2005年第一次临时股东大会审议通过了《广州金发科技股份有限公司股权分置改革方案》，公司股权分置改革方案实施后，即非流通股股东向流通股股东支付获权对价后，公司股份结构将发生变化。

    二、本次股份结构变动情况

    本次股权分置改革方案实施前后的股份结构变动情况如下：

    单位：股

    变动前      变动数（±） 变动后      

    非流通股             发起自然人股 169,000,000 -169,000,000 0           

    有限售条件的流通股份 发起自然人股 0           +151,450,000 151,450,000 

    无限售条件的流通股份 流通A股      58,500,000  +17,550,000  76,050,000  

    股份总额                          227,500,000 0            227,500,000 

    三、有限售条件的流通股份可上市流通的时间

    序号 股东名称 持有限售流通股股数（股） 可上市流通时间 承诺的限售条件 

    1    袁志敏   49,086,626               2010年8月9日   注2、注4、注5  

    2    宋子明   45,653,815               2010年8月9日   注1、注2、注4  

    3    熊海涛   17,029,704               2010年8月9日   注2、注4、注5  

    4    夏世勇   10,197,628               2010年8月9日   注2、注4、注5  

    5    李南京   9,591,828                2010年8月9日   注2、注4、注5  

    6    李建军   1,127,455                2006年8月9日   注3、注4、注5  

    7    张振广   3,348,726                2006年8月9日   注3、注4、注5  

    8    谭头文   1,379,876                2006年8月9日   注3、注4、注5  

    9    梁荣朗   2,103,474                2006年8月9日   注3、注4、注5  

    10   聂德林   504,828                  2006年8月9日   注3、注4、注5  

    11   蔡彤旻   1,127,454                2006年8月9日   注3、注4、注5  

    12   黄险波   302,900                  2006年8月9日   注3、注4、注5  

    13   熊玲瑶   1,379,876                2006年8月9日   注3、注4       

    14   何  芳   673,105                  2006年8月9日   注3、注4       

    15   吉继亮   824,556                  2006年8月9日   注3、注4、注5  

    16   彭春荣   572,148                  2006年8月9日   注3、注4       

    17   袁魁首   908,700                  2006年8月9日   注3、注4       

    18   戴仕拉   908,700                  2006年8月9日   注3、注4       

    19   袁  博   908,700                  2006年8月9日   注3、注4       

    20   张  浩   16,826                   2006年8月9日   注3、注4       

    21   何  军   269,248                  2006年8月9日   注3、注4       

    22   蒋勤军   1,076,976                2006年8月9日   注3、注4       

    23   于少波   1,026,498                2006年8月9日   注3、注4       

    24   苟玉慧   151,450                  2006年8月9日   注3、注4       

    25   苏  妤   504,828                  2006年8月9日   注3、注4       

    26   袁海虎   521,654                  2006年8月9日   注3、注4       

    27   曾赛     252,421                  2006年8月9日   注3、注4       

    注1：宋子明承诺，为对公司核心管理层、核心技术人员及核心业务员进行有效长期激励，在股权分置改革方案实施前将其所持有的非流通股份中的1690万股，按公司最近一期经审计的每股净资产值作价转让给公司管理层、核心技术人员及核心业务员。为保证流通股股东利益，若向上述人员转让的非流通股股份未能在公司股权分置方案实施日前完成过户，则宋子明承诺先向流通股股东支付该部分非流通股股份应支付的相应对价；若向上述人员转让的非流通股股份在公司股权分置方案实施日前完成过户，则由该部分人员依其受让股份份额支付相应对价。

    注2：公司前五大非流通股股东承诺：五人目前所持非流通股股份（宋子明为扣除上述拟转让给公司核心管理层、核心技术人员及核心业务员的股份后的剩余非流通股股份）自获得上市流通权之日起，在六十个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后，五人各自通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在任何十二个月期限内均不超过百分之五。且五人所持非流通股股份在上述锁定期限届满后，其通过证券交易所挂牌出售的价格不低于人民币16元。在金发科技因利润分配、资本公积金转增股份、增发新股或配股等情况而导致股份或股东权益变化时，上述设定的价格（16元）将按以下公式进行复权计算：

    派息时：P1=P-D

    送股或转增股本：P1=P/（1+N）

    送股或转增股本并同时派息：P1=（P-D）/（1+N）

    增发新股或配股：P1=（P+AK）/（1+K）

    三项同时进行： P1=（P-D+AK）/（1+K+N）

    其中，P=16元，P1为调整后的价格，D为每股派息，N为送股率或转增股本率，增发新股或配股率为K，新股价或配股价为A。

    注3：公司其他非流通股股东承诺，其所持有的非流通股股份，自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

    注4：公司全体非流通股股东承诺：通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。

    注5：担任公司董事、监事、高级管理人员的股东，除遵守上述限售条件外，其持有的公司股份依据国家法律法规及规范性文件进行锁定。

    此外，宋子明先生为对公司核心管理层、核心技术人员及核心业务员进行有效长期激励，将其所持有的非流通股份中的1690万股，按公司最近一期经审计的每股净资产值作价转让给相关人员事宜正在办理之中，公司将及时披露进展情况。拟受让宋子明先生该等股份的所有人员承诺：所持有的非流通股股份中，来源于受让宋子明先生的非流通股部分，自获得上市流通权之日起，在六十个月内，不上市交易或转让。

    备查文件

    1、广州金发科技股份有限公司股权分置改革说明书

    2、广州金发科技股份有限公司2005年第一次临时股东大会决议

    3、广发证券股份有限公司关于广州金发科技股份有限公司股权分置改革之保荐意见

    4、广东南国德赛律师事务所关于广州金发科技股份有限公司股权分置改革的法律意见书

    特此公告。

    广州金发科技股份有限公司董事会

    二〇〇五年八月九日