证券代码：000798    证券简称：中水渔业    公告编号：2005-012

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、关联交易概述

    根据生产经营结构调整的需要，为公司拓展新的业务领域，增加公司盈利能力，公司决定出资2480万元，收购中国农业发展集团总公司所持有的中水金海（北京）房地产有限公司47%的全部股权。

    中水金海（北京）房地产有限公司是2002年10月由中国农业发展集团总公司、中水集团远洋股份有限公司和中国水产华农公司以现金形式共同出资组建的有限公司，该公司注册资本金人民币5000万元，其中中国农业发展集团总公司持股47%，中水集团远洋股份有限公司持股45%，中国水产华农公司出资持股比例8%。截止至2005年6月30日，该公司总资产106,726,431.69元，净资产52,604,999.21元，主营业务收入27,137,412元，净利润1,384,144.14元。

    二、独立董事意见

    就此项关联交易，本公司独立董事郑秉文、刘琦斌、李俊生发表了独立董事意见，同意上述关联交易事项，认为本项关联交易对公司及全体股东是公平的，未发现其中存在损害非关联股东或公司利益的情形。

    三、董事会表决情况

    此项关联交易已于2005年7月22日，经本公司第三届董事会第十次会议审议通过，因是与公司控股股东中国农业发展集团总公司发生关联交易，故在控股股东任职的本公司董事长刘身利和董事郑清智、董事王斌回避了表决。会议以6票同意，3票回避，0票反对决议通过了此项关联交易。

    四、关联方介绍

    中国农业发展集团总公司为本公司的控股公司，该公司为国有独资企业，注册地址北京西单民丰胡同31号，法定代表人刘身利，注册资本10000万元，主营业务为水产品储运、销售、资询、进出口等，其2004年末净资产为293,120万元，净利润为640万元。

    五、定价原则

    1、收购价格：本次收购股权的定价格原则是以中水金海（北京）房地产有限公司2005年6月30日的净资产为基础而确定的协议收购价格。中水金海（北京）房地产有限公司2005年6月30日的净资产为5260万元，以中国农业发展集团总公司持股47%计算，为2472万元。双方协议确定收购价格为2480万元。

    2、支付方式：本合同自签署之日起生效，在中国水产集团总公司占用本公司资金问题未解决之前，本公司暂不向中国农业发展集团总公司支付收购款。

    六、交易协议的主要内容：

    本公司授权代表董事总经理王鄂生先生与中国农业发展集团总公司董事长刘身利先生于2005年7月22日签署了《转让协议书》协议的主要内容包括：协议转让的标的、价款和支付、各方权利义务、及争议解决等内容。

    七、本次收购大股东中国农业发展集团总公司所持有的中水金海（北京）房地产有限公司47%的全部股权的的目的以及对本公司的影响：

    本公司收购公司大股东中国农业发展集团总公司所持有的中水金海（北京）房地产有限公司47%的全部股权后，本公司将对中水金海（北京）房地产有限公司绝对控股，从而可进一步补充公司主业的不足，增加公司多方位的盈利能力。

    八、备查文件：

    1、《转让协议书》

    2《中水金海（北京）房地产有限公司2005年6月30日的财务报表》。

    中水集团远洋股份有限公司董事会

    2005年7月25日