中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于2005年7月1日在北京召开。以维护全体股东利益为基本原则，公司独立董事对本次会议的各项议案进行了尽职审议。

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》（2004 年修订本）及《公司章程》的有关规定，本公司独立董事王巍、李若山、史建三、蔡重直就公司股权分置改革相关事项发表独立意见如下：

    公司股权分置改革方案在设计过程中充分考虑了公司及非流通股股东自身的特点和广大流通股股东的要求，方案内容遵循了公开、公平和公正的原则，符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》和国务院国资委《关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司第三届董事会第十次会议对该方案的表决程序合法。

    公司股权分置改革方案在设计、表决、实施等不同阶段，通过多种措施充分保护了流通股股东的合法权益，比如在公司网站开设专栏搜集投资者意见、积极与投资者进行细致沟通、为流通股股东提供股东大会网络投票平台、实施类别表决、独立董事公开征集投票权等。该方案的实施将解决公司的股权分置问题，优化公司治理结构，巩固全体股东的共同利益基础。

    解决股权分置问题后，一方面公司的发展方向将更加清晰和明确，公司治理结构更为和谐、稳定，管理层的经营策略将更为长远和全面，确保资本市场的资源配置功能得以真正发挥，帮助公司消除扩张瓶颈；另一方面，在消除了可能存在的对立之后，公司全体股东和公司管理层将实现激励相容，公司全体股东和管理层都将关心股价的长期走势以及公司的可持续发展，公司经营团队将真正成为企业价值的经营者。

    综上所述，公司独立董事认为公司股权分置改革方案符合公司及全体股东的长远利益，充分保护了流通股股东的利益，独立董事同意公司股权分置改革方案并同意将上述方案提交公司股东大会审议表决。

    独立董事签字：王巍、李若山、史建三、蔡重直

    2005年7月1日