【特别提示】

    本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确及完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    【重要提示】

    公司已申请公司股票自2005年第一次临时股东大会股权登记日次一交易日（7月25日）起停牌，如果公司临时股东大会否决了公司的股权分置改革方案，公司将申请公司股票于股东大会决议公告日复牌，如果公司临时股东大会审议通过了公司的股权分置改革方案，公司将申请公司股票在非流通股股东向流通股东支付的公司股份上市交易之日复牌。

    中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“中化国际”）第三届董事会第十次会议于2005年7月1日在北京召开，会议应到董事10名，实到董事10名，出席会议董事超过现任全体董事的半数，另外公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，会议及通过的决议合法有效。会议由公司董事长罗东江先生主持，经认真讨论，会议审议通过以下决议：

    一、审议通过《中化国际（控股）股份有限公司股权分置改革方案》

    公司在被中国证监会确定为股权分置改革试点公司之后，通过前期与广大股东的充分沟通，董事会研究确定了本次股权分置改革方案，全文见《中化国际（控股）股份有限公司股权分置改革说明书》，要点如下：

    1、作为中国中化集团公司、中国粮油食品（集团）有限公司、中国石化集团北京燕山石油化工有限公司、中国石化上海石油化工股份有限公司、中国石油销售有限责任公司、浙江中大集团股份有限公司（上述本公司全部六家非流通股股东以下总称“全体非流通股股东”）持有的本公司股份获得上市流通权的对价，本方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10 股本公司流通股将获得全体非流通股股东支付的1.5股本公司股份和5.58元现金，全体非流通股股东持有的本公司原非流通股份将获得上市流通权，成为流通股份。

    2、全体非流通股股东承诺如下：

    （1）全体非流通股股东同意并将履行公司董事会报股东大会批准后的《中化国际（控股）股份有限公司股权分置改革方案》，根据该方案的规定向公司全体流通股股东支付对价，以使所持有的中化国际股份获得上市流通权；全体非流通股股东将依据有关规定把其持有的、履行该等支付对价义务所需的中化国际股份及现金在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理有关保管手续，以确保履行该等支付对价义务；

    （2）为积极稳妥推进中化国际股权分置改革，维护投资者利益，避免中化国际股价非理性波动，在本公司股东大会通过股权分置改革方案后的两个月内，本公司控股股东-中国中化集团公司（以下简称“中化集团”）将择机通过上海证券交易所集中竞价的交易方式增持本公司社会公众股份，投入资金不超过8亿元，增持规模不超过1.2亿股。在此期间，中化集团增持本公司社会公众股份占总股本的比例每增加5%，中化集团将在该事实发生后的两日内予以公告，公告前将不再购买本公司股票。在上述增持股份计划完成后的六个月内，中化集团承诺将不出售本次增持的股份并将履行相关信息披露义务；

    （3）全体非流通股股东将严格遵守中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》的有关规定，中国粮油食品（集团）有限公司、中国石化集团北京燕山石油化工有限公司、中国石化上海石油化工股份有限公司、中国石油销售有限责任公司、浙江中大集团股份有限公司承诺：其持有的本公司股份自获得上市流通权之日起，至少在12 个月内不上市交易或者转让；中化集团承诺：方案实施后，中化集团所持有的75,229.17万股股份自取得流通权之日起，在12 个月内不上市交易或者转让；在前述承诺期期满后，截至2007年12月31日之前，除2,000万股用于中化国际管理层股权激励计划外，其余股份均不上市交易（中化集团在股权激励计划完全实施后至少仍将持有中化国际73,229.17万股股份，占中化国际目前总股本的58.2%）；自取得流通权之日起36个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的股票数量不超过本公司总股本的10%，但本公司股权分置改革方案实施后中化集团增持的本公司股份的上市交易或转让不受上述限制。公司各非流通股股东通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量如达到本公司股份总数的1%，该股东将自该事实发生之日起两个工作日内作出公告。

    3、管理层股权激励计划

    本次股权分置改革方案包括管理层股权激励计划。中化集团将从向流通股东支付对价后所余股票中划出2000万股作为公司管理层股权激励计划的股票来源（以下简称“管理层期权”），并根据具体情况分阶段实施。

    管理层期权的认购价格为每份0.5元，行权价格为5.00元。管理层期权的行权成本为每股5.5元。

    管理层股权激励计划的具体方案将由公司董事会制定并审议通过。

    上述方案实施后公司的总股本仍然为1,257,693,750股，公司资产、负债、所有者权益和每股收益等财务指标全部保持不变，但全体非流通股股东持有的公司股份占公司总股本的比例将因向流通股股东支付公司股票而相应下降。

    本方案尚需报国家主管部门批准，并经公司股东大会审议通过后方可实施。

    董事会同意提请召开公司2005 年第一次临时股东大会审议《中化国际（控股）股份有限公司股权分置改革方案》。

    以上关于公司股权分置改革方案的说明，请投资者仔细阅读今日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《中化国际（控股）股份有限公司股权分置改革说明书》。

    二、审议通过《关于召开二00五年第一次临时股东大会的议案》

    董事会提请于2005年8月5日在上海召开公司2005年第一次临时股东大会，本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。现将本次临时股东大会的有关事项通知如下：

    1、会议召开时间

    现场会议召开时间为：2005年8月5日下午14时30分

    网络投票时间为：2005年8月1日-8月5日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

    2、现场会议召开地点

    上海市浦东新区滨江大道2727号东方滨江大酒店

    3、会议方式

    本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次临时股东大会将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

    4、审议事项

    审议《中化国际（控股）股份有限公司股权分置改革方案》。

    本方案需要获得参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上赞成票和参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上赞成票方为通过。流通股股东参加网络投票的操作流程见附件1。

    5、流通股股东参加投票表决的重要性

    （1）有利于保护自身利益不受到侵害；

    （2）充分表达意愿，行使股东权利；

    （3）未参与本次投票表决的流通股股东或虽参与本次投票表决但投反对票的股东，如股东会决议获得通过，仍须按表决结果执行。

    6、独立董事征集投票权

    为保护中小投资者利益，公司独立董事采取向全体流通股股东征集投票权的形式，使中小投资者充分行使权力，充分表达自己的意愿。

    有关征集投票权的具体事宜见同期公告的《中化国际（控股）股份有限公司独立董事征集投票权报告书》。

    7、表决权

    请公司股东严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票、征集投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式如果出现重复投票将按以下规则处理：

    （1）如果同一股份通过现场、网络或委托征集人重复投票，以现场投票为准。

    （2）如果同一股份通过网络及委托征集人投票，以委托征集人投票为准。

    （3）如果同一股份多次委托征集人投票，以最后一次委托为准。

    （4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

    8、催告通知

    本次临时股东大会召开前，公司将发布三次临时股东大会催告通知，三次催告时间分别为7月18日、7月25日和7月29日。

    9、会议出席对象

    （1）截至于2005年7月22日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。

    （2）公司董事、监事和高级管理人员。

    10、公司股票停牌、复牌事宜

    公司申请公司股票自临时股东大会股权登记日次一交易日（7月25日）起停牌，如果公司临时股东大会否决了公司的股权分置改革方案，公司将申请公司股票于股东大会决议公告日复牌，如果公司临时股东大会审议通过了公司的股权分置改革方案，公司将申请公司股票在非流通股股东向流通股股东支付的公司股份上市交易之日复牌。

    11、现场会议参加办法

    （1）拟出席现场会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件（股东代理人另需《股东授权委托书》和代理人本人身份证件）、填好的《股东登记表》（格式见附件1），法人股东代理人请持股东账户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件、加盖法人公章的《股东授权委托书》及《股东登记表》，于2005年7月25日-26日上午9:00-11:00、下午13:00-17:00到上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦18层公司董事会办公室办理登记手续；也可于2005年7月26日前书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股票账号、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码（受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书），并注明“股东大会登记”字样。《股东登记表》和《股东授权委托书》格式分别见附件2和附件3。

    （2）本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

    （3）出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

    （4）联系方式：

    联系地址：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦18层公司董事会办公室

    邮政编码：200121

    电话：021-50498899转702、525、456分机；传真：021-50470206

    联系人：本公司董事会办公室

    特此公告。

    中化国际（控股）股份有限公司董事会

    2005年7月1日

    附件1

    投资者参加网络投票的操作流程

    一、投票流程

    1、投票代码

    沪市挂牌投票代码 沪市挂牌投票简称 表决议案数量 说明

    738500           中化投票         1            A股

    2 、表决议案

    公司简称 议案序号 议案内容             对应的申报价格

    中化国际 1        公司股权分置改革方案 1元

    3 、表决意见

    表决意见种类 对应的申报股数

    同意         1股

    反对         2股

    弃权         3股

    二、投票举例

    1 、股权登记日持有“中化国际”A 股的投资者，对公司股权分置改革方案

    投同意票，其申报如下：

    投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数

    738500   买入     1元      1股

    如某投资者对公司股权分置改革方案投反对票，只要将申报股数改为2 股，

    其他申报内容相同。

    投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数

    738500   买入     1元      2股

    三、投票注意事项

    1、对统一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

    对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

    附件2：股东登记表式样

    股东登记表

    兹登记参加中化国际（控股）股份有限公司二00五年第一次临时股东大会。

    姓名：股东帐户号码：

    身份证号码：持股数：

    联系电话：传真：

    联系地址：邮政编码：

    附件3：股东授权委托书式样

    授权委托书

    兹全权委托      先生（女士）代表本人/公司出席中化国际（控股）股份有限公司二00五年第一次临时股东大会，并行使表决权。

    委托方签章：委托方身份证号码：

    委托方持有股份数：委托方股东帐号：

    受托人签字：受托人身份证号码：

    受托日期：

    注：授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。