保荐机构：CITI 

    一、董事会声明

    根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号）、中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》（证监发[2005]32号）等文件精神，为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者合法权益，中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“中化国际”或“本公司”、“公司”）全体非流通股股东经协商一致同意进行股权分置改革。

    本公司董事会已批准本股权分置改革说明书，全体董事承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    中国证券监督管理委员会、其他有关政府部门，以及上海证券交易所对本次股权分置改革试点工作所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实的陈述。

    除本公司及保荐机构外，本公司并未委托其他任何机构或个人就公司本次股权分置改革方案及其相关文件作出解释或说明。

    特别提示

    1.公司全体非流通股股东为使其持有的公司股份获得流通权而向公司全体流通股股东支付的对价为：每10股送1.5 股股票和5.58元现金。方案实施后（对价支付到帐日），公司全体非流通股股东持有的公司股份即获得上市流通权。

    2.非流通股股东关于持有股份获得流通权后的交易或转让限制的承诺：

    （1 ）全体非流通股股东承诺，其持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，十二个月内不上市交易或者转让。

    （2 ）全体非流通股股东承诺，通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到本公司的股份总数1%的，应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。

    （3 ）持有本公司5%以上股份的中化集团承诺：方案实施后，中化集团所持有的75,229.17 万股股份自取得流通权之日起，在12个月内不上市交易或者转让。在前述承诺期期满后，截至2007年12月31日之前，除2,000 万股用于中化国际管理层股权激励计划外，所余股份均不上市交易（不包括中化集团实施股份增持计划购入的中化国际股票）；中化集团在股权激励计划完全实施后至少仍将持有中化国际73,229.17 万股股份，占中化国际目前总股本的58.2%。自取得流通权之日起36个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的股票数量不超过中化国际总股本的10%。

    3.管理层股权激励计划

    本次股权分置改革方案包括管理层股权激励计划。中化集团将从向流通股东支付对价后所余股票中划出2,000 万股作为公司管理层股权激励计划的股票来源（以下简称“管理层期权”），并根据具体情况分阶段实施。

    管理层期权的认购价格为每份0.5元，行权价格为5.00元。管理层期权的行权成本为每股5.5元。

    管理层股权激励计划的具体方案将由公司董事会制定并审议通过。

    4.中化集团承诺：在公司股权分置改革方案实施后的两个月内，为了稳定市场，中化集团将根据中化国际股票价格波动情况，择机通过上海证券交易所集中竞价的交易方式增持公司社会公众股份，投入资金不超过8 亿元，增持规模不超过1.2 亿股。在增持股份计划完成后的六个月内，中化集团将不出售增持的股份并将履行相关信息披露义务。中化集团实施增持计划而增持的社会公众股份的上市交易不受前述第2 点第（3 ）款的限制。

    5.本公司将申请公司股票自临时股东大会股权登记日次一交易日（7 月25日）起停牌。如果公司临时股东大会否决了股权分置改革方案，公司将申请公司股票于股东大会决议公告日复牌；如果临时股东大会审议通过了股权分置改革方案，公司将申请公司股票在非流通股股东向流通股股东支付的股份上市交易之日复牌。

    6.若本股权分置改革方案获准实施，本公司的股东持股数量和比例将发生变动，但总股本不会发生变动，也不会直接影响本公司的财务状况、经营业绩和现金流量。

    7.方案实施后

    （1 ）非流通股股东在向流通股每10股支付5.58元现金后，同时支付的6,075万股高于流通权溢价总值扣除现金对价支付部分后所对应的中化国际股票数量3,135万股。

    （2 ）就非流通股股东而言，该对价水平相当于非流通股股东每1 股非流通股股票为获得流通权支付了0.752元，或者是每1 股非流通股股票为获得流通权支付了折合0.135 股价值的对价（按2005年6 月17日公司股票收盘价折算）。

    8.本公司特别提醒投资者注意下列风险：

    （1 ）证券价格具有不确定性，股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响；

    （2 ）中国中化集团公司、中国粮油食品（集团）有限公司、中国石油销售有限责任公司、中国石化上海石油化工股份有限公司、中国石化集团北京燕山石油化工有限公司等为国有控股企业。根据国家有关法律法规的规定，本次股权分置改革试点方案的实施导致公司股权变更事项在本次临时股东大会召开前还需要获得国务院国有资产监督管理委员会的批准，存在无法及时得到批准的可能；

    （3 ）本公司股权分置改革方案需参加临时股东大会表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会表决通过的可能。

    一、 释义

    本方案中，除非特别说明，以下简称具有如下含义：

    中化国际、公司、本公司 指中化国际（控股）股份有限公司

    中化集团               指中国中化集团公司

    全体非流通股股东       指中国中化集团公司，中国粮油食品（集团）有限公司，

    中国石油销售有限责任公司，中国石化上海石油化工股

    份有限公司，中国石化集团北京燕山石油化工有限公司，

    浙江中大集团股份有限公司

    本方案                 指中化国际（控股）股份有限公司本次股权分置改革方

    案

    保荐机构               指中信证券股份有限公司

    中国证监会             指中国证券监督管理委员会

    上证所                 指上海证券交易所

    上海登记公司           指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

    股权登记日             指2005年7月22日，在该日收盘后登记在册的股东有权

    参加中化国际2005年第一次临时股东大会并行使表决权

    元                     指人民币元

    二、 公司基本情况

    1.公司名称：中化国际（控股）股份有限公司

    2.英文名称：Sinochem International Corporation

    3.公司成立时间：1998年12月14日

    4.法定代表人：罗东江

    5.公司注册及办公地址：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦三区18层

    6.邮政编码：200121

    7.电话：（021 ）50498899

    8.传真：（021 ）50490909

    9.互联网址：http://www.sinochem.com

    10. 电子信箱：intel@sinochem.com

    11. 股票上市地：上海证券交易所

    12. 股票简称：中化国际

    13. 股票代码：600500

    三、 公司近三年主要财务经营指标

    1.资产负债表主要数据

    单位：万元

    项目           2004年12月31日 2003年12月31日 2002年12月31日

    资产总计       533,172.33     327,477.31     308,433.73

    其中：流动资产 301,086.86     194,360.73     204,295.98

    负债合计       244,203.76     119,137.70     132,260.66

    其中：流动负债 194,215.14     93,512.53      124,993.87

    股东权益合计   258,915.90     182,658.12     156,318.02

    2.利润表主要数据

    单位：万元

    项目         2004年度     2003年度     2002年度

    主营业务收入 1,300,618.34 1,098,099.78 800,313.64

    主营业务利润 172,856.95   70,935.64    60,143.93

    营业利润     93,796.41    29,439.09    30,382.69

    利润总额     101,352.87   33,783.96    33,059.24

    净利润       79,770.11    26,193.34    26,026.45

    3.现金流量表主要数据

    单位：万元

    项目                       2004年度    2003年度   2002年度

    经营活动产生的现金流量净额 87,480.91   33,583.66  28,894.73

    投资活动产生的现金流量净额 -102,836.47 -22,523.38 -34,993.33

    筹资活动产生的现金流量净额 17,197.91   -9,112.20  4,928.78

    现金及现金等价物净增加额   1,841.92    1,935.21   -1,204.53

    四、公司历次股本变动情况

    （一）公司设立时股本结构的形成

    公司1998年成立时，中化集团将全资拥有的中化国际化工品公司、中化国际橡胶公司、中化塑料公司、中化国际仓储运输公司的主要经营性资产，以及中化集团在青岛港兴包装有限公司、天津北方包装有限公司、上海北海船务有限公司的权益，评估值共计33,302.64 万元投入中化国际，按72.066% 的比例折为国有法人股24,000万股，占中化国际总股本的94.993% ；其他五家发起人各投入现金351.07万元，按相同比例各折为253 万股，各占中化国际总股本的1.0014%。公司成立时注册资本为25,265万元。

    首次公开发行前股本结构情况如下：

    股份类型      持股数（万股） 持股比例

    1. 国有法人股 24,759         98.00%

    2. 法人股     506            2.00%

    合  计        25,265         100%

    （二）公司设立后历次股本变动的情况

    1999年12月21日，经中国证监会“证监发行字[1999]155 号文”批准，公司向社会公开发行人民币普通股12,000万股，公司注册资本增加至37,265万元。2000年3 月1 日，公司股票在上海证券交易所挂牌交易。2002年9 月，经公司股东大会批准，公司实施2002年中期资本公积金转增股本方案，每10股转增5 股，公司注册资本增加至55,897.5万元。2004年4 月经公司股东大会批准，公司实施2003年度利润分配及资本公积金转增股本方案，每10股送2 股转增3 股，公司注册资本增加至83,846.25 万元。2005年5 月经公司股东大会批准，公司实施2004年度利润分配及资本公积金转增股本方案，每10股送2 股转增3 股，公司注册资本增加至125,769.38万股。

    公司设立后历次股本变动情况如下：

    2005年5月 每10股送2转增3          2004年4月 每10股送2转增3          2002年9月 每10股转增5股        首次发行A股 1999年12月

    股份数 （万股）     比例 （%）    股份数 （万股）   比例 （%）    股份数 （万股）    比例 （%）    股份数 （万股）  比例 （%）

    国有法人股 83,561.63           66.4%         55,707.75         66.4%         37,138.5           66.4%         24,759           66.4%

    境内法人股 1707.75             1.4%          1138.5            1.4%          759                1.4%          506              1.4%

    流通A股    40,500              32.2%         27,000            32.2%         18,000             32.2%         12,000           32.2%

    合计       125,769.38          100.0%        55,897.5          100.0%        55,897.5           100.0%        37,265           100.0%

    五、    非流通股股东的持股情况

    （一）非流通股股东的持股情况

    截止2005年6 月17日，中化国际的非流通股股东共有6 家，持股情况如下：

    序号 股东名称                             持股数（万股） 占总股本比例 股份性质

    1    中国中化集团公司                     81000          64.40%       国有法人股

    2    中国粮油食品（集团）有限公司         853.88         0.68%        国有法人股

    3    中国石油销售有限责任公司             853.88         0.68%        国有法人股

    4    中国石化上海石油化工股份有限公司     853.88         0.68%        法人股

    5    中国石化集团北京燕山石油化工有限公司 853.88         0.68%        国有法人股

    6    浙江中大集团股份有限公司             853.88         0.68%        法人股

    （二）控股股东中化集团的基本情况

    公司控股股东为中化集团，其法人代表为刘德树先生，注册资本为30亿元人民币。中化集团成立于1950年，是在全球具有相当信誉的综合型国际企业集团，以“中化”（SINOCHEM）品牌享誉国际石油化工领域，已先后15次被美国《财富》杂志评为全球500 强企业之一（2004年度列第270 位）。中化集团以石油、化肥、化工品、橡胶、塑料的国际国内贸易及相关领域的实业投资为主营业务，在金融、保险、物流和高新技术产业投资等领域也有相当规模的发展。中化集团经营范围主要包括原油、成品油、化工产品、橡胶制品和经批准的一、二、三类商品和高税率商品的进出口，易货贸易、补偿贸易、对销贸易和转口贸易等。

    （三）非流通股股东在公司股票停牌前的六个月内买卖公司流通股股份的情况

    公司全体非流通股股东在公司股票停牌前的六个月内不存在买卖公司流通股份的情况。

    六、保荐机构截止2005年6 月17日持有公司流通股及前6 个月买卖公司流通股股份的情况

    本公司聘请的保荐机构中信证券在中化国际董事会公告股权分置改革试点的前六个月内买卖中化国际股票的具体情况如下：

    交易日期  卖出（股） 金额（元） 买入（股） 金额（元）

    2005.2.23 3,000      29,200     —         —

    2005.2.24 1,000      10,200     —         —

    2005.2.25 3,000      30,580     —         —

    2005.2.28 —         —         1,100      11,154

    2005.3.1  100        1,005      —         —

    2005.3.2  —         —         3,300      33,352

    2005.3.10 —         —         1,000      10,470

    总计      7,100      70,985     5,400      54,976

    自2005年2 月23日至2005年3 月10日，中信证券自营交易中ETF 申购计减中化国际股票5,300 股，ETF赎回计增中化国际股票7,000 股。

    截至2005年6 月17日止未持有中化国际流通股股份。

    七、股权分置改革的方案

    为了贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和中国证监会于2005年4 月29日发布的《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》的有关文件精神，经保荐机构中信证券推荐，本公司被中国证监会确定为股权分置改革试点公司。公司董事会按照“平等协商、共享利益、共担风险、放眼未来”的原则，根据全体非流通股股东的改革意向，并在广泛征求流通股股东的意见之后，提出以下股权分置改革方案：

    （一）公司股东的权利与义务

    1.权利

    （1 ）公司流通股股东除公司章程规定权利外，就本次审议股权分置改革方案的临时股东大会有特别的权利：

    可以现场投票或委托公司独立董事或通过网络投票行使投票权。

    本次股权分置改革方案须由出席股东大会的流通股股东所代表投票权的2/3以上同意通过。

    （2 ）若股权分置改革方案获得公司股东大会审议通过，则流通股股东享有按照每10股获送1.5 股和现金5.58元的权利。

    （3 ）方案实施后，非流通股股东所持股份即获得流通权，但其所持股份的上市交易根据各自所做承诺进行。

    （4 ）若股权分置改革方案未获得公司股东大会通过，则流通股股东不再享有上述第（2 ）项所列权利，非流通股股东不再享有上述第（3 ）项所列权利。

    2.义务

    公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，一旦本次股权分置改革方案获得股东大会通过，无论股东是否出席股东大会或出席股东大会但反对股权分置改革的，均须无条件接受股东大会的决议。

    公司非流通股股东应在股权登记日之前依据有关规定将其持有的、履行上述对价支付义务所需的中化国际股份及现金在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理有关保管手续，以确保履行该等支付义务。一旦股权分置改革方案获得股东大会通过，作为履行该等支付义务的股票和现金将作为对价支付给流通股股东。

    （二）股权分置改革方案的基本原则

    1.合规性原则

    方案的制订符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、《关于第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》、《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》等相关法律、法规的要求。

    2.可持续发展原则

    着眼于上市公司长远发展，既保持中化集团对中化国际的持续支持，同时，也保护流通股股东不因为股权分置改革遭受损失。

    3.全体股东共赢原则

    股权分置改革方案实施后，非流通股股东和流通股股东的持股价值均实现增值，并获得较好的市场效果。

    4.股东利益和管理层利益激励相容原则

    为了更加有效的改善公司治理结构，通过设置管理层股权激励计划，使管理层利益与股东利益之间实现激励相容。

    （三）对价支付方案

    本方案的测算以2005年6 月17日公司总股本125,769.375 万股为基础。确定方案实施的股权登记日后，由非流通股股东向股权登记日登记在册的流通股股东共支付总额为22,599万元现金和6,075 万股公司股票的对价。支付对价后，非流通股股东所持有的原非流通股全部获得流通权并按本说明书“九、非流通股股东承诺”逐渐上市流通，流通股股东获得的股票对价自方案实施后的次日开始上市流通交易，对价的来源由非流通股股东按各自的持股比例支付，对价的分享由流通股股东按持股比例分享。方案实施后公司的总股本依然为125,769.375 万股，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变，实施对价支付前后的公司股权结构如下：

    方案实施前                方案实施后

    股份（万股） 占总股本比例 股份（万股） 占总股本比例

    中国中化集团公司                     81,000       64.40%       75,229.17    59.82%

    中国粮油食品（集团）有限公司         853.875      0.68%        793.041      0.63%

    中国石油销售有限责任公司             853.875      0.68%        793.041      0.63%

    中国石化上海石油化工股份有限公司     853.875      0.68%        793.041      0.63%

    中国石化集团北京燕山石油化工有限公司 853.875      0.68%        793.041      0.63%

    浙江中大集团股份有限公司             853.875      0.68%        793.041      0.63%

    公众持股                             40,500       32.2%        46,575       37.03%

    总股本                               125,769.375  100%         125,769.375  100%

    现有非流通股股东所持有的股份自本方案实施日（对价支付日）起即获得流通权，并成为流通股，但根据现有非流通股股东做出的承诺：

    中国粮油食品（集团）有限公司、中国石油销售有限责任公司、中国石化上海石油化工股份有限公司、中国石化集团北京燕山石油化工有限公司和浙江中大集团股份有限公司共计持有的3,965.25万股在取得流通权后的12个月内不得交易或转让。

    中化集团承诺：在方案实施后，其所持有的75,229.17 万股股份自取得流通权之日起，在12个月内不上市交易或者转让。在前述承诺期期满后，截至2007年12月31日之前，除2,000 万股用于中化国际管理层股权激励计划外，所余股份均不上市交易（不包括中化集团实施股份增持计划购入的中化国际股票）。中化集团在股权激励计划完全实施后至少仍将持有中化国际73,229.17 万股股份，占中化国际目前总股本的58.2%。自取得流通权之日起36个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的股票数量不超过中化国际总股本的10%。

    （四）对价确定

    在股权分置的情况下，公司股票在首次发行时，由于受非流通股不上市流通的预期影响，相对于全流通的市场有一定的溢价水平，即流通权溢价。因此，在股权分置改革时，非流通股取得流通权需向流通股股东支付一定的对价。

    鉴于中化国际自1999年12月份发行后，从未进行过再融资，因此非流通股股东向流通股股东支付的流通权对价应为公司股票发行时的流通权溢价。

    1.流通权溢价计算公式

    每股流通权溢价＝公司股票发行时的超额市盈率倍数×公司股票发行时的每股收益

    2.公司股票发行时的超额市盈率的估算

    考虑到国际成熟市场贸易类企业在中化国际首次公开发行股票时的平均市盈率为22.38，而目前国际成熟市场贸易类企业的平均市盈率为10～12 倍左右。我们认为在不存在股权分置的情况下，中化国际在首次公开发行股票时至少也应能获得10倍的发行市盈率定价。中化国际首次发行时的发行市盈率为17.17 倍，因此，我们可以确定中化国际首次发行时的流通权溢价大致相当于7.17倍的超额市盈率倍数。

    3.流通权溢价

    流通权溢价总值＝超额市盈率的倍数×首次发行时流通股数×发行当年预测税后利润/ 发行当年加权平均股本数（发行当年预测税后利润及发行当年加权平均股本数引自公司首次公开发行股票招股说明书）

    ＝7.17×12,000×11,773/25,265

    ＝40,093万元

    4.流通权溢价总值扣除现金对价部分所对应的中化国际股票数量

    流通权溢价总值扣除现金对价支付部分的值 =流通权溢价总值–支付现金 =40,093– 0.558× 40,500 =17,494 万元流通权溢价总值扣除现金对价部分所对应的中化国际股票数量＝流通权溢价扣除现金支付部分的值 /市价=3,135万股（市价以2005年6 月17日公司收盘价5.58元计算）

    5.结论

    根据上述分析，方案实施后：

    非流通股股东在向流通股每10股支付5.58元现金后，同时支付的6,075 万股高于流通权溢价总值扣除现金对价支付部分后所对应的中化国际股票数量3,135万股。

    就非流通股股东而言，该对价水平相当于非流通股股东每1 股非流通股股票为获得流通权支付了0.752元，或者是非流通股股东每1 股非流通股股票为获得流通权支付了折合0.135 股价值的对价（按2005年6 月17日公司股票收盘价折算）。

    （五）非流通股股东支付对价的具体情况

    现有非流通股股东实施本方案需要支付的对价及支付前后的持股情况如下：

    股东名称                             方案实施前 （万股）    支付对价            方案实施后 （万股）

    中国中化集团公司                     81,000                 5,770.83 21,467.485 75,229.17

    中国粮油食品（集团）有限公司         853.875                60.834   226.303    793.041

    中国石油销售有限责任公司             853.875                60.834   226.303    793.041

    中国石化上海石油化工股份有限公司     853.875                60.834   226. 303   793.041

    中国石化集团北京燕山石油化工有限公司 853.875                60.834   226. 303   793.041

    浙江中大集团股份有限公司             853.875                60.834   226. 303   793.041

    公司非流通股股东将依据有关规定将其持有的、履行上述对价支付义务所需的中化国际股份及现金在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理有关保管手续，以确保履行该等支付义务。

    （六）方案实施后流通股股东损益测算

    1.公司内在价值测算

    采用自由现金流贴现模型评估中化国际的股票价值，得出的结论是6.29元。

    截止2005年6 月17日，全部A 股的市盈率水平为19.16 倍，国内证券市场中贸易类企业的平均市盈率为16.57 倍。目前，全球范围内的贸易类上市公司的平均市盈率水平12倍左右。

    2003年，公司董事会聘请了标准普尔对公司治理情况进行了评价，在101 个评分点中，公司共获得58个正面、21个负面、22个中性的评价，获得5+的评分。这是国内首家采用国际标准进行治理评级的A 股公司。2004年，标准普尔对公司的治理情况进行了续评，认为在过去的一年中公司治理水平有所提高，并将公司治理评级的评分提升为6.经过国际标准的治理评级，中化国际与国际同行业公司相比较具有较强的可比性，因此公司在股权分置问题解决后的市盈率区间确定在10～12 倍是合理的。

    2004年公司每股收益为0.95元，按现有中化国际的总股本折算为0.63元。在对2005年截至目前已经完成的公司业务情况分析，谨慎估计2005年公司的每股收益至少为0.6元。以前定的市盈率区间下限与预计的公司2005年度每股盈利测算，公司股票的合理价值应在6元左右。

    2.流通股股东持股成本

    2005年6 月17日，中化国际股票收盘价格为5.58元。

    截止2005年6 月17日之前完成流通股100%换手率的各交易日的交易均价按交易量的加权平均值为5.8元。

    因此，2005 年6 月17日公司在册流通股股东持股成本可确定为5.80元。

    3.对价支付后流通股股东损益测算

    本方案中非流通股股东向流通股股东每10股支付1.5 股和5.58元现金，相当于向每10股流通股支付对价13.95元。

    计算标准                             持股成本（元） 累计换手率 方案实施后持股成本（元） 方案实施后持股成本对应市盈率水平（倍） 相对于内在价值的获利空间

    方案公告前累计换手率100%加权交易均价 5.80           100%       4.56                     7.60                                   31.63%

    方案公告前30个交易日加权交易均价     5.14           56.10%     3.98                     6.63                                   50.59%

    方案公告前20个交易日加权交易均价     5.10           42.92%     3.95                     6.58                                   51.92%

    方案公告前10个交易日加权交易均价     5.29           27.10%     4.11                     6.85                                   45.82%

    6月17日收盘价                        5.58           5.92%      4.37                     7.28                                   37.30%

    注：（1 ）方案实施后持股成本= （持股成本 - 0.558）/ （1+0.15）；（2 ）相对于内在价值的获利空间= （公司股票内在价值–方案实施后持股成本）/ 方案实施后持股成本。

    （七）控股股东股票增持计划

    方案实施后两个月内，为了稳定市场，中化集团将根据中化国际股票价格波动情况，择机通过上海证券交易所以集中竞价的方式增持中化国际的股票，拟投入资金不超过8 亿元，增持上限为1.2 亿股。

    （八）管理层股权激励计划要点说明

    为了增强流通股股东的持股信心，激励管理层的积极性，使管理层与公司股东的利益相统一，本股权分置改革方案同时设立管理层股权激励计划，其要点如下：

    1.股权激励计划额度

    中化集团计划向公司管理层累计发售管理层期权2,000 万份，并根据具体情况分阶段实施。

    2.管理层期权的发行与流通

    中化集团向管理层发售的期权认购价格为每份0.5元，行权价格为5.00元，管理层期权的行权成本为每股5.5元。

    中化集团向管理层发售的期权不能流通。行权后认购的股票按照相关规定在任期内锁定。

    3.股权激励计划参与人员

    管理层股权激励计划参加人员为公司高层管理人员及关键岗位人员。

    （九）本方案的实施程序

    本方案的实施将严格按照《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》（证监发[2005]32号）、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》（证监发[2005]42号）、《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》的规定进行。

    1.聘请保荐机构对本次股权分置改革发表保荐意见、律师对本次股权分置改革方案出具法律意见书、独立董事就股权分置改革方案发表意见。

    2.公司自公告进行改革试点之日起至董事会召开前安排充分时间，通过多种方式与流通股股东进行了充分的沟通和协商，同时对外公布了热线电话、传真及电子信箱，广泛征集了流通股股东的意见，在此基础上形成了改革方案。

    3.召开公司董事会，董事会通过决议后，同意将股权分置改革方案提交股东大会表决。在做出决议的两个工作日内公告董事会决议，同时公告独立董事意见、股权分置改革方案说明书、保荐机构的保荐意见、法律意见书、独立董事征集投票权的具体方案、召开临时股东大会的通知等信息，并申请公司股票复牌。

    4.公司申请自本次临时股东大会股权登记日的次一交易日起开始停牌。如果临时股东大会否决了股权分置改革方案，公司将申请公司股票于股东大会决议公告日复牌；如果临时股东大会审议通过了股权分置改革方案，公司将申请公司股票在非流通股股东向流通股股东支付的股份上市交易之日复牌。

    5.向国资委报送股权分置改革方案，并在临时股东大会召开前公告审批情况。

    6.召开临时股东大会。自临时股东大会股权登记日至决议公告日公司股票申请停牌。临时股东大会审议股权分置改革方案。

    （1 ）临时股东大会通知将明确告知流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式。

    （2 ）临时股东大会召开前进行不少于三次公告召开临时股东大会的催告通知，并为股东参加表决提供网络投票系统。

    （3 ）独立董事向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。

    （4 ）股权分置改革方案获得临时股东大会通过，公告股东大会决议、准备实施股权分置改革方案。

    7.临时股东大会通过股权分置改革方案后，中化国际向上海证券交易所和登记结算机构申请实施股权分置改革方案。

    8.实施股权分置改革方案。公司非流通股股东支付给流通股股东的股份和现金划入流通股股东帐户之日起非流通股股东所持股份获得流通权，但非流通股股东需遵守各自所做的锁定期承诺。

    9.原流通股股东持有的股票、对价股份按相关规定开始交易。交易首日中化国际的股票价格不计算除权参考价，不设涨跌停板，不纳入指数计算。

    （十）本方案保护流通股股东权益的措施

    本方案在设计、表决、实施等不同阶段采取了多种措施，形成有机的体系来保护流通股股东的权益，具体如下：

    1.为流通股股东参加股东大会创造便利的条件。主要采取了通过独立董事征集投票权和延长网络投票表决时间，并不少于3 次的催告通知。

    2.赋予流通股股东对方案的单独否定权。本方案获得批准不仅须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，还须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后本次股权分置改革方案方为通过，流通股股东可以独立否决该方案。

    3.对非流通股股东持有的获得流通权的股份设定了交易的限制条件。

    八、主要风险与对策

    （一）无法及时获得国资部门批准的风险

    中国中化集团公司、中国粮油食品（集团）有限公司、中国石油销售有限责任公司、中国石化上海石油化工股份有限公司、中国石化集团北京燕山石油化工有限公司等为国有控股企业。根据国家有关法律法规的规定，本次股权分置改革试点方案的实施导致公司股权变更事项需在本次临时股东大会召开前获得国务院国有资产监督管理委员会的批准，存在无法及时得到批准的可能。

    若在本次临时股东大会召开前5 个交易日仍无法取得国资委的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次临时股东大会。

    （二）中化集团及其他非流通股股东持有股份被司法冻结、扣划的风险

    若除中化集团外的其他非流通股股东持有的中化国际的股份被司法冻结、扣划，无法支付对价，并且在临时股东大会股权登记日前仍未得到解决，中化集团将代为支付对价中的送股部分，并继续实施本次股权分置改革计划。

    若中化集团持有的中化国际股份被司法冻结、扣划，以致无法支付对价，在临时股东大会股权登记日前仍未得到解决，公司将取消本次临时股东大会，并终止本次股权分置改革计划。

    （三）无法得到股东大会批准的风险

    本公司股权分置改革方案需参加临时股东大会表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会表决通过的可能。

    九、非流通股股东的承诺

    1.非流通股股东关于持有股份获得流通权后的交易或转让限制的承诺

    （1 ）全体非流通股股东承诺，其持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，十二个月内不上市交易或者转让。

    （2 ）全体非流通股股东承诺，通过上证所挂牌交易出售的股份数量，达到本公司的股份总数1%的，应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。

    （3 ）持有本公司5%以上股份的中化集团承诺：方案实施后，中化集团所持有的75,229.17 万股股份自取得流通权之日起，在12个月内不上市交易或者转让；在前述承诺期期满后，截至2007年12月31日之前，除2,000 万股用于中化国际管理层股权激励计划外，所余股份均不上市交易（不包括中化集团实施股份增持计划购入的中化国际股票），中化集团在股权激励计划完全实施后至少仍将持有中化国际73,229.17 万股股份，占中化国际目前总股本的58.2% ；自取得流通权之日起36个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的股票数量不超过中化国际总股本的10%。

    2.全体非流通股股东承诺其所持有的中化国际股票不存在任何权属争议、冻结核质押的情形。

    3.全体非流通股股东承诺将依据有关规定将其持有的、履行上述对价支付义务所需数量的中化国际股份及现金于股权登记日之前在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理有关保管手续，以确保履行该等支付义务。

    4.全体非流通股股东承诺遵守中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题通知》及上证所的相关规定，在股权分置改革方案实施过程中诚实守信，保证披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺不会利用股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。

    5.中化集团关于增持中化国际社会公众股份的承诺

    对于本次增持行为，中化集团承诺如下：

    （1 ）中化集团增持中化国际社会公众股份占总股本的比例每增加5%，中化集团将在该事实发生后的两日内予以公告，在公告前，将不再购买中化国际股票。

    （2 ）中化集团在增持中化国际社会公众股份计划完成后的六个月内不出售增持的股份，并履行相关的信息披露义务。

    6.中化集团关于保障中化国际股权分置改革顺利实施的其他承诺

    中化集团承诺：如果中化国际其他非流通股股东持有的中化国际的股份被司法冻结、扣划，无法支付对价，并且在临时股东大会股权登记日前仍未得到解决，中化集团将代为支付对价中的送股部分。

    十、其他需要说明的事项

    本公司非流通股股东中，中国中化集团公司、中国粮油食品（集团）有限公司、中国石油销售有限责任公司、中国石化上海石油化工股份有限公司、中国石化集团北京燕山石油化工有限公司等为国有控股企业。根据国家有关法律法规的规定，本次股权分置改革试点方案的实施导致公司股权变更事项还需要获得国务院国有资产监督管理委员会的批准。

    十一、股权分置改革对公司治理结构和未来发展的影响

    股权分置改革将对中化国际的运行机制、发展模式、股东关系及其行为等诸多方面产生深远影响。

    一方面，在解决股权分置问题后，公司的发展方向将更加清晰和明确，公司治理结构更为和谐、稳定，管理层的经营策略将更为长远和全面。股权分置问题的解决真正发挥出资本市场的资源配置功能，并帮助公司消除了扩张中的瓶颈。

    另一方面，在消除了可能存在的对立之后，公司全体股东和公司管理层将实现激励相容，公司全体股东和管理层都将关心股价的长期增长，以及公司的长期、持续发展。公司管理层将真正成为企业价值管理者。

    十二、 独立董事意见

    中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于2005年7 月1 日在北京召开。以维护全体股东利益为基本原则，公司独立董事对本次会议的各项议案进行了尽职审议。

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》（2004年修订本）及《公司章程》的有关规定，本公司独立董事王巍、李若山、史建三、蔡重直就公司股权分置改革相关事项发表独立意见如下：

    公司股权分置改革方案在设计过程中充分考虑了公司及非流通股股东自身的特点和广大流通股股东的要求，方案内容遵循了公开、公平和公正的原则，符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》和国务院国资委《关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司第三届董事会第十次会议对该方案的表决程序合法。

    公司股权分置改革方案在设计、表决、实施等不同阶段，通过多种措施充分保护了流通股股东的合法权益，比如在公司网站开设专栏搜集投资者意见、积极与投资者进行细致沟通、为流通股股东提供股东大会网络投票平台、实施类别表决、独立董事公开征集投票权等。该方案的实施将解决公司的股权分置问题，优化公司治理结构，巩固全体股东的共同利益基础。

    解决股权分置问题后，一方面公司的发展方向将更加清晰和明确，公司治理结构更为和谐、稳定，管理层的经营策略将更为长远和全面，确保资本市场的资源配置功能得以真正发挥，帮助公司消除扩张瓶颈；另一方面，在消除了可能存在的对立之后，公司全体股东和公司管理层将实现激励相容，公司全体股东和管理层都将关心股价的长期走势以及公司的可持续发展，公司经营团队将真正成为企业价值的经营者。

    综上所述，公司独立董事认为公司股权分置改革方案符合公司及全体股东的长远利益，充分保护了流通股股东的利益，独立董事同意公司股权分置改革方案并同意将上述方案提交公司股东大会审议表决。

    十三、 本公司律师法律意见

    北京市天元律师事务所就本次股权分置改革向本公司出具的法律意见认为：

    “公司全体非流通股股东具备制订和实施公司本次股权分置改革方案的适当资格；本次股权分置改革方案不存在违反我国法律、行政性法规和政府规范性文件的强制性规定的情形，符合《通知》、《操作指引》、《意见》以及《第二批试点通知》的有关要求；但该方案的生效和实施尚需取得国务院国有资产监督管理委员会和公司股东大会的批准。”

    十四、 保荐机构保荐意见

    中信证券股份有限公司就本次股权分置改革向本公司出具的保荐意见认为：

    “中化国际本次”股权分置改革“方案体现了”公开、公平、公正和诚实信用及自愿“的原则，全体非流通股股东为使其持有的非流通股份获得流通权向流通股股东支付的对价合理。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》（证监发 [2005]32 号）、《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》及有关法律法规的相关规定。基于上述理由，中信证券愿意推荐中化国际进行股权分置改革工作。”

    十五、 本次改革的相关当事人

    1.中化国际（控股）股份有限公司

    法定代表人： 罗东江

    住所： 上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦18楼

    联系人： 毛嘉农、刘翔

    电话： 021-50498899

    传真： 021-50490909

    2.保荐机构：中信证券股份有限公司

    法定代表人： 王东明

    住所： 北京市朝阳区新源南路6号京城大厦五层

    办公地址： 上海市浦东南路528号上海证券大厦南塔21楼

    保荐代表人： 陈恺、陈淑绵、徐沛

    项目主办人：余晖

    电话： 021-68825188

    传真： 021-68820388

    3.公司律师：北京市天元律师事务所

    办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座11层

    经办律师： 王振强、肖爱华

    电话： 010-88092188

    传真： 010-88092150

    中国中化集团公司

    二00五年七月一日

    中信证券股份有限公司

    二00五年七月一日

    中化国际（控股）股份有限公司

    二00五年七月一日