证券代码：000918  证券简称：亚华种业  公告编号：2005-026

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    会议召开之前，经公司监事会提议，董事会同意新增了《2004年度监事会工作报告》和《关于转让湖南亚华岳州市场发展有限公司股权的议案》的议案。议案内容详见2005年5月17日和2005年5月21日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上的公司公告。

    本次会议期间，经营管理层对亚华乳业公司增资扩股情况进行了补充说明，即根据工商部门的要求，对增资扩股有关数据需要进行调整。与会股东代表一致同意对《关于湖南亚华乳业有限公司增资扩股的议案》暂不予表决，并要求董事会对本议案重新调整后，按程序再予以审议表决。

    二、会议召开的情况

    1.召开时间：2005年5月31日上午9:00

    2.召开地点：长沙市雷锋大道湖南省优质果茶良种繁育场会议室

    3.召开方式：现场投票

    4.召集人：公司第二届董事会

    5.主持人：公司第二届董事会董事长邹定民先生

    6.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

    三、会议的出席情况

    1.出席的总体情况：

    股东（代理人）6人、代表股份176,065,320股、占上市公司有表决权总股份64.72%。公司董事、监事及其他高级管理人员列席了会议。

    2.社会公众股股东出席情况：

    社会公众股股东（代理人）2人、代表股份65,320股，占公司社会公众股股东表决权股份总数0.07%。其中，现场出席股东大会的社会公众股股东2人、代表股份65,320股，占公司社会公众股股东表决权股份总数0.07%。

    四、提案审议和表决情况

    （一）审议通过了公司2005年度董事会工作报告的议案；

    （1）总的表决情况：

    同意股数176,065,320股，占出席会议有效表决权的100%；反对股数0股，占出席会议有效表决权的0%；弃权股数0股，占出席会议有效表决权的0%。

    （2）社会公众股股东表决情况：

    同意65,320股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；反对股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%。

    （3）表决结果：提案通过

    （二）审议通过了公司2005年度监事会工作报告的议案；

    （1）总的表决情况：

    同意股数176,065,320股，占出席会议有效表决权的100%；反对股数0股，占出席会议有效表决权的0%；弃权股数0股，占出席会议有效表决权的0%。

    （2）社会公众股股东表决情况：

    同意65,320股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；反对股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%。

    （3）表决结果：提案通过

    （三）审议通过了公司2004年度报告及报告摘要的议案；

    （1）总的表决情况：

    同意股数176,065,320股，占出席会议有效表决权的100%；反对股数0股，占出席会议有效表决权的0%；弃权股数0股，占出席会议有效表决权的0%。

    （2）社会公众股股东表决情况：

    同意65,320股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；反对股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%。

    （3）表决结果：提案通过

    （四）审议通过了公司2004年度财务决算报告的议案；

    （1）总的表决情况：

    同意股数176,065,320股，占出席会议有效表决权的100%；反对股数0股，占出席会议有效表决权的0%；弃权股数0股，占出席会议有效表决权的0%。

    （2）社会公众股股东表决情况：

    同意65,320股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；反对股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%。

    （3）表决结果：提案通过

    （五）审议通过了公司2004年度利润分配预案的议案；

    2004年度，公司亏损309,411,693.92元，本年度不进行利润分配、也不以资本公积金转增股本。

    （1）总的表决情况：

    同意股数176,065,320股，占出席会议有效表决权的100%；反对股数0股，占出席会议有效表决权的0%；弃权股数0股，占出席会议有效表决权的0%。

    （2）社会公众股股东表决情况：

    同意65,320股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；反对股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%。

    （3）表决结果：提案通过

    （六）审议通过了修改公司章程的议案（股东大会以特别决议通过）；（内容详见2005年4月29日《中国证券报》、《证券时报》）

    （1）总的表决情况：

    同意股数176,065,320股，占出席会议有效表决权的100%；反对股数0股，占出席会议有效表决权的0%；弃权股数0股，占出席会议有效表决权的0%。

    （2）社会公众股股东表决情况：

    同意65,320股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；反对股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%。

    （3）表决结果：提案通过

    （七）逐项审议通过了公司董事会换届的议案；

    董事选举进行逐项表决，出席本次股东大会所有股东所持股份总数为176,065,320股，有176,065,320票表决权。

    1、审议通过熊再辉先生为公司第三届董事会董事

    （1）总的表决情况：

    同意股数176,062,600股，占出席会议有效表决权的100%；反对股数0股，占出席会议有效表决权的0%；弃权股数2720股，占出席会议有效表决权的0%。

    （2）社会股东表决情况：

    同意62,600股，占出席会议社会公众股股东所持表决权95.8%；反对股，占出席会议社会公众股股东所持表决权%；弃权2720股，占出席会议社会公众股股东所持表决权4.2%。

    （3）表决结果：提案通过

    2、审议通过杨恒先生为公司第三届董事会董事

    （1）总的表决情况：

    同意股数176,065,320股，占出席会议有效表决权的100%；反对股数0股，占出席会议有效表决权的0%；弃权股数0股，占出席会议有效表决权的0%。

    （2）社会公众股股东表决情况：

    同意65,320股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；反对股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%。

    （3）表决结果：提案通过

    3、审议通过周德安先生为公司第三届董事会董事

    （1）总的表决情况：

    同意股数176,062,600股，占出席会议有效表决权的100%；反对股数0股，占出席会议有效表决权的0%；弃权股数2720股，占出席会议有效表决权的0%。

    （2）社会公众股股东表决情况：

    同意62,600股，占出席会议社会公众股股东所持表决权95.8%；反对股，占出席会议社会公众股股东所持表决权%；弃权2720股，占出席会议社会公众股股东所持表决权4.2%。

    （3）表决结果：提案通过

    4、审议通过郭城先生为公司第三届董事会董事

    （1）总的表决情况：

    同意股数176,062,600股，占出席会议有效表决权的100%；反对股数0股，占出席会议有效表决权的0%；弃权股数2720股，占出席会议有效表决权的0%。

    （2）社会公众股股东表决情况：

    同意62,600股，占出席会议社会公众股股东所持表决权95.8%；反对股，占出席会议社会公众股股东所持表决权%；弃权2720股，占出席会议社会公众股股东所持表决权4.2%。

    （3）表决结果：提案通过

    5、审议通过李怀彬先生为公司第三届董事会董事

    （1）总的表决情况：

    同意股数176,065,320股，占出席会议有效表决权的100%；反对股数0股，占出席会议有效表决权的0%；弃权股数0股，占出席会议有效表决权的0%。

    （2）社会公众股股东表决情况：

    同意65,320股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；反对股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%。

    （3）表决结果：提案通过

    6、审议通过易华女士为公司第三届董事会董事

    （1）总的表决情况：

    同意股数107,102,600股，占出席会议有效表决权的60.83%；反对股数68960000股，占出席会议有效表决权的39.17%；弃权股数2720股，占出席会议有效表决权的0%。

    （2）社会公众股股东表决情况：

    同意62,600股，占出席会议社会公众股股东所持表决权95.8%；反对股，占出席会议社会公众股股东所持表决权%；弃权2720股，占出席会议社会公众股股东所持表决权4.2%。

    （3）表决结果：提案通过

    7、审议通过潘晓敏先生为公司第三届董事会独立董事

    （1）总的表决情况：

    同意股数176,062,600股，占出席会议有效表决权的100%；反对股数0股，占出席会议有效表决权的0%；弃权股数2720股，占出席会议有效表决权的0%。

    （2）社会公众股股东表决情况：

    同意62,600股，占出席会议社会公众股股东所持表决权95.8%；反对股，占出席会议社会公众股股东所持表决权%；弃权2720股，占出席会议社会公众股股东所持表决权4.2%。

    （3）表决结果：提案通过

    8、审议通过陈谦先生公司为第三届董事会独立董事

    （1）总的表决情况：

    同意股数176,062,600股，占出席会议有效表决权的100%；反对股数0股，占出席会议有效表决权的0%；弃权股数2720股，占出席会议有效表决权的0%。

    （2）社会公众股股东表决情况：

    同意62,600股，占出席会议社会公众股股东所持表决权95.8%；反对股，占出席会议社会公众股股东所持表决权%；弃权2720股，占出席会议社会公众股股东所持表决权4.2%。

    （3）表决结果：提案通过

    9、公司尚缺独立董事一名，将尽快确认独立董事人选并按规定程序补充。

    （八）逐项审议通过了关于公司监事会换届的议案；

    监事选举进行逐项表决，出席本次股东大会所有股东所持股份总数为176,065,320股，有176,065,320票表决权。

    1、审议通过胡祥主先生为公司第三届监事会监事

    （1）总的表决情况：

    同意股数176,062,600股，占出席会议有效表决权的100%；反对股数0股，占出席会议有效表决权的0%；弃权股数2720股，占出席会议有效表决权的0%。

    （2）社会公众股股东表决情况：

    同意62,600股，占出席会议社会公众股股东所持表决权95.8%；反对股，占出席会议社会公众股股东所持表决权%；弃权2720股，占出席会议社会公众股股东所持表决权4.2%。

    （3）表决结果：提案通过

    2、审议通过袁志成先生为公司第三届监事会监事

    （1）总的表决情况：

    同意股数176,062,600股，占出席会议有效表决权的100%；反对股数0股，占出席会议有效表决权的0%；弃权股数2720股，占出席会议有效表决权的0%。

    （2）社会公众股股东表决情况：

    同意62,600股，占出席会议社会公众股股东所持表决权95.8%；反对股，占出席会议社会公众股股东所持表决权%；弃权2720股，占出席会议社会公众股股东所持表决权4.2%。

    （3）表决结果：提案通过

    3、审议通过蒋德灵先生为公司第三届监事会监事

    （1）总的表决情况：

    同意股数176,062,600股，占出席会议有效表决权的100%；反对股数0股，占出席会议有效表决权的0%；弃权股数2720股，占出席会议有效表决权的0%。

    （2）社会公众股股东表决情况：

    同意62,600股，占出席会议社会公众股股东所持表决权95.8%；反对股，占出席会议社会公众股股东所持表决权%；弃权2720股，占出席会议社会公众股股东所持表决权4.2%。

    （3）表决结果：提案通过

    （九）审议了湖南亚华乳业有限公司增资扩股的议案，根据工商部门的要求，对增资扩股有关数据需要进行调整，股东代表一致同意对本议案暂不予表决，并要求董事会对本议案重新调整后，按程序再予以审议表决；

    （1）总的表决情况：

    同意股数176,065,320股，占出席会议有效表决权的100%；反对股数0股，占出席会议有效表决权的0%；弃权股数0股，占出席会议有效表决权的0%。

    （2）社会公众股股东表决情况：

    同意65,320股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；反对股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%。

    （3）表决结果：一致同意暂不进行表决

    （十）审议通过了公司关于续聘湖南开元有限责任会计师事务所为公司财务报告审计机构的议案；

    （1）总的表决情况：

    同意股数107,105,320股，占出席会议有效表决权的60.83%；反对股数0股，占出席会议有效表决权的0%；弃权股数68960000股，占出席会议有效表决权的39.17%。

    （2）社会公众股股东表决情况：

    同意65,320股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；反对股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%。

    （3）表决结果：提案通过

    （十一）审议通过了对应收款项变更坏帐准备计提比例的议案；

    （1）总的表决情况：

    同意股数176,065,320股，占出席会议有效表决权的100%；反对股数0股，占出席会议有效表决权的0%；弃权股数0股，占出席会议有效表决权的0%。

    （2）社会公众股股东表决情况：

    同意65,320股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；反对股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%。

    （3）表决结果：提案通过

    （十二）审议通过了转让湖南亚华岳州市场发展有限公司股权的议案；

    （1）总的表决情况：

    同意股数176,065,320股，占出席会议有效表决权的100%；反对股数0股，占出席会议有效表决权的0%；弃权股数0股，占出席会议有效表决权的0%。

    （2）社会公众股股东表决情况：

    同意65,320股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；反对股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%。

    （3）表决结果：提案通过

    五、律师出具的法律意见

    本公司聘请湖南启元律师事务所蔡波律师出席本次股东大会，并出具法律意见书，意见书认为：

    1、公司2004年度股东大会的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）及其它法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定；

    2、出席公司2004年度股东大会的股东或其代理人，均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人，出席会议股东及其代理人资格合法有效；

    3、公司2004年度股东大会的表决程序合法有效。

    六、备查文件

    1.本次股东大会会议记录及决议；

    2.湖南启元律师事务所出具的律师意见书。

    特此公告！

    湖南亚华种业股份有限公司

    董事会

    2005年5月31日

    湖南启元律师事务所

    关于湖南亚华种业股份有限公司

    2004年度股东大会的律师见证书

    致：湖南亚华种业股份有限公司

    湖南启元律师事务所接受湖南亚华种业股份有限公司（“公司”）的委托，指派本律师出席了公司于2005年5月31日在长沙市雷锋大道七公里处湖南省优质果茶良种繁育场召开的2004年度股东大会，并对会议进行律师见证。

    本律师的见证基于公司已对本律师作出如下承诺：

    所有提供给本律师的文件的正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠。

    为出具见证意见，我们依法审核了公司提供的下列资料：

    1、刊登在2005年4月12日《中国证券报》、《证券时报》上的公司第二届董事会第三十四次会议决议公告、公司第二届监事会第十三次会议决议公告；

    2、刊登在2005年4月29日《中国证券报》、《证券时报》上的公司第二届董事会第三十五次会议决议公告及公司召开2004年度股东大会的通知公告、公司第二届监事会第十四次会议决议公告；

    3、刊登在2005年5月17日《中国证券报》、《证券时报》上的公司第二届监事会第十五次会议决议公告、公司第二届董事会关于在年度股东大会上增补议案的公告；

    4、刊登在2005年5月21日《中国证券报》、《证券时报》上的公司第二届监事会第十六次会议决议公告、公司关于在年度股东大会上增补议案的公告及公司关于转让湖南亚华岳州市场发展有限公司股权的公告；

    5、出席会议股东或其代理人的资格、身份证明文件等。

    根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）第七条的有关规定，出具见证意见如下：

    1、公司2004年度股东大会的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）及其它法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定；

    2、出席公司2004年度股东大会的股东或其代理人，均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人，出席会议股东及其代理人资格合法有效；

    3、公司2004年度股东大会的表决程序合法有效。

    本律师见证书仅用于为公司2004年度股东大会见证之目的。本律师同意将本律师见证书作为公司2004年度股东大会的必备公告文件随同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。

    本律师见证书一式两份，公司和本所各留存一份。

    湖南启元律师事务所

    经办律师：蔡波

    2005年5月31日