证券代码：000897  证券简称：津滨发展  公告编号：（2005）11号

    本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    我公司于2005年4月26日以传真和送达方式发出了召开第三届董事会2005年第二次通讯会议的通知，2005年4月30日会议以通讯方式召开，会议应参加董事11人，实际参加董事11人，符合《公司法》和《公司章程》及有关规定。会议以联签方式通过如下决议：

    一、以8票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于收购天津泰达投资控股有限公司综合设施配套用地的议案》，同意将该议案提交临时股东大会审议，关联董事回避了表决。有关情况请详见后附《关联交易公告》；

    二、以11票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于津滨公司对天津津滨雅都置业发展有限公司增资940万元的议案》。

    天津津滨雅都置业发展有限公司（以下简称：雅都公司）成立于1996年，注册资本1500万元人民币，拥有房地产开发三级资质，原是专为开发、建设、销售雅都公寓工程而成立的项目公司。2003年以后雅都公司进行了重组，注册资本增至2500万元，目前具体股权结构如下：津滨公司投资940万元，持股比例为37.6%；粤华投资发展有限公司投资940万元，持股比例为37.6%，自然人投资130万元，持股比例为5.2%，天津天元投资管理有限责任公司持有490万元股权，持股比例为19.6%。雅都公司经2003年改制后，按照现代企业制度的经营理念运作，独立承担开发区第二大街3.3万平方米地块、总建筑面积104633.1平方米的雅都天元居项目开发，借助开发区房地产开发的迅猛发展势头，通过精心策划、规范运作，已较快实现销售，在为自身发展奠定坚实基础的同时，也将成为津滨公司新的利润增长点。为了进一步壮大雅都公司的实力，提升雅都公司的项目运作能力，雅都公司拟向原股东进行同比例增资，将注册资本增加到5000万元。公司此次以940万元（即1.0元/股）的价格参加对雅都公司的增资。经此次增资，津滨公司共投资1880万元持有雅都公司37.6%的股权，粤华投资发展有限公司共投资1880万元，持股37.6%，自然人共投资260万元，持股比例为5.2%，天津天元投资管理有限责任公司持有980万股，持股比例为19.6%。此次改组后，企业仍为多元投资主体经营模式，津滨公司对雅都公司的实际权益比例保持不变，但雅都公司的实力将得到增强，随着雅都公司项目开拓能力的增强，公司获得的投资收益也将得到增加。

    三、以11票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于对天津市津滨数字电子公司进行减资的议案》。

    天津市津滨数字电子有限公司（以下简称“数字电子公司”）的注册资本为3659万元，股东分别是天津津滨发展股份有限公司（以下简称“津滨公司”）和天津经济技术开发区国有资产经营公司（以下简称“国有资产经营公司”）。其中，津滨公司持股87.87%。国有资产经营公司持股12.13%。由于数字电子公司在项目开拓和市场恶性竞争等方面的原因，公司处于亏损经营状态，为保证公司投资，我公司此次对数字电子公司实施减资，减资总额为1253万元，主要包括现金、固定资产、应收帐款等。减资后，数字电子公司的注册资本为2406万元，其中津滨公司出资1962万元，占注册资本的81.55%，国有资产经营公司出资444万元，占注册资本的18.45%。由于公司确定了以工业房地产为基础，以商业和民用房地产为发展重点的主导产业，此次减资有利于津滨公司集中资源，发展壮大主业，对津滨公司今后发展十分有利。

    四、以11票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意继续聘任深圳鹏城会计师事务所负责公司2005年度审计工作，同意将该议案提交临时股东大会审议。

    五、以11票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于召开2005年第一次临时股东大会的议案》。有关详细情况请见公司《关于召开2005年第一次临时股东大会的通知》。

    特此公告。

    天津津滨发展股份有限公司

    董事会

    2005年5月8日

    证券代码：000897  证券简称：津滨发展  公告编号：（2005）12号

    天津津滨发展股份有限公司关于购买综合设施配套用地暨关联交易公告

    本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述：

    二00五年四月三十日，天津津滨发展股份有限公司（以下简称我公司）第三届董事会2005年第二次通讯会议审议了《关于收购天津泰达投资控股有限公司综合设施配套用地的议案》，同时也对拟与天津泰达投资控股有限责任公司（以下简称：泰达控股）签署的与议案相关的两份《土地使用权转让合同》进行了审核。根据上述议案和合同，我公司将分别向泰达控股购买地号为：开-P-20-1和开-P-20-2号两块土地使用权，土地面积分别为25997.84平方米，总计合同总价款为：9879.18万元。董事会认为，天津泰达投资控股有限公司是我公司第一大股东天津泰达建设集团有限公司（以下简称建设集团）的实际控制人，上述交易行为按深交所《股票上市规则》规定已构成关联交易，且数额较大，董事会同意将上述议案提交股东大会审议。在公司董事会审议上述议案过程中，关联董事回避了表决。公司独立董事认为，该交易符合公司主导产业发展方向，有利于公司积蓄发展后劲，关联交易以评估后的价格作为参考依据，定价合理。

    此次交易属重大关联交易行为，尚须获得我公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人建设集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍：

    （一）天津津滨发展股份有限公司

    1、基本情况

    注册地址：天津经济开发区第一大街二号

    注册资本：67945.95万元人民币

    法定代表人：唐建宇

    经营范围：基础设施（包括：开发区内的水、电、气、热、道路、绿化、管网、工业厂房）建设、经营、销售、租赁；房地产开发及商品房建设、经营、销售；各类物资、商品的批发、零售；建筑模具、机具及自有设备的租赁与经营；高新技术产品包括：稀土材料、电子产品（通讯设备除外）的研制、开发、销售；技术服务及咨询；新型建筑材料开发与生产销售。

    2、公司简介

    津滨发展系根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，经天津经济技术开发区管理委员会以津开批（1997）698号文批准，由天津经济技术开发区建设集团有限公司（以下简称“建设集团”）和华泰集团联合发起，双方发起人以各自部分净资产折股投入并经批准公开向社会公众募集股份而设立.业经天津市工商管理部门核准于1998年12月31日颁发了10307391号企业法人营业执照。经中国证券监督管理委员会证监管字（1998）308号文件批复同意，公司向社会公开发行人民币普通股7000万股，发行价格为人民币4.65元/股，于1998年12月9日发行完毕。发行后，公司总股本为27000万元。经中国证券监督管理委员会证监公司[2000]235号文件批复同意，本公司于2001年3月以2000年12月31日总股本为基数，按10：3的比例实施了配股，同时以2000年末总股本270，000，000为基数以资本公积金转增股本，每10股转增6股。配股及转增后，公司总股本为452，999，699.00元。经津滨发展股东大会审议通过2003年度的利润分配方案，本公司于2004年4月以2003年12月31日总股本452，999，699股为基数，每10股转增5股，转增后公司总股本为679，499，500元。截止2004年12月31日公司总资产为3,178，928，590.17元，净资产939，611，057.14元，2004年实现净利润为1811.85万元。

    （二）天津泰达投资控股有限公司

    1、基本信息

    （1）中文名称：天津泰达投资控股有限公司

    （2）企业类型：有限责任公司

    （3）注册地：天津经济技术开发区宏达街19号

    （5）法定代表人：刘惠文

    （6）注册资本：陆拾亿元

    （7）税务登记证号码：12011510310120X

    （8）实际控制人：天津市人民政府

    （9）经营范围：以自有资金对工业、农业、基础设施开发建设、金融、保险、证券业、房地产业、交通运输业、电力、燃气、蒸汽及水的生产和供应业、建筑业、仓储业、邮电通讯业、旅游业、餐饮业、旅馆业、娱乐服务业、广告、研究生产制造、租赁服务业、食品加工及制造、教育、文化艺术业、广播电影电视业的投资；高新技术开发、咨询、服务、转让；各类商品、物资供销；企业资产经营管理；纺织品、化学纤维、电子通讯设备、文教体育用品加工制造；组织所属企业开展进出口贸易（以上范围内国家有专营、专项规定的按规定办理）。

    2、参照经北京天华会计师事务所审计，并出具的2004年度[天华审字（2005）第040-08号]《审计报告》。截止2004年12月31日，泰达控股总资产63，499，428，797.05元，净资产10，583，362，385.78元，2004年净利润91，361，274.62元。

    3、交易双方的关联关系：

    津滨发展第一大股东天津泰达建设集团有限公司为泰达控股全资子公司。泰达控股为国有独资公司，是天津开发区管委会授权的国有资产经营单位。

    4、最近五年，未有受过行政处罚或刑事处罚情况。

    三、关联交易标的基本情况：

    本次收购的是泰达控股公司拥有的开-P-20-1和开-P-20-2号两块土地使用权。

    1、标的概况：

    土地名称        位置                 规划用途    面积（M2）土地使用年限

    开-P-20-1       天津开发区东至       商业商品    25997.84     2047年7月31日

    开-P-20-2地          房

    块，南至四号路，

    北至顺达街，

    西至太湖西路

    开-P-20-2       天津开发区东至       商业商品    25997.84     2047年7月31日

    太湖路，南至四       房

    号路，西至“开

    -P-20-1”地

    块，北至顺达

    街

    上述土地用途按照开发区整体规划为商业商品房，我公司同意按土地使用条件使用土地。上述土地在估价基准日的实际状况为空地，地面有水覆盖，红线外为“七通”，红线内尚未平整。截止目前上述土地为已平整土地，达到九通条件。

    泰达控股公司承诺，上述土地不存在抵押或限制性权益及其他任何限制转让的情况，没有涉及上述资产的诉讼、仲裁等其他重大事项。

    2、评估情况

    北京中地联合房地产评估有限公司为上述土地分别出具了（北京市）中地联合（2005）（估）字第004号和第013号《土地估价报告》。

    经评估，得出如下评估结论：在估价基准日2005年1月6日，两块土地估价分别为：

    （1）开-P-20-1土地总价为：4959.76万元，地面单价为：1907.76元/平方米，土地面积：25997.84平方米。

    （2）开-P-20-2土地总价为：4959.76万元，地面单价为：1907.76元/平方米，土地面积：25997.84平方米。

    四、拟达成的关联交易合同的主要内容和定价政策：

    1、双方的《土地使用权转让合同》尚未正式签署，需董事会和股东大会批准该交易后才能正式签署，公司提请投资者注意。

    2、根据与泰达控股达成的初步意向，公司拟以总价98，791，792元的价格购买上述两块土地。

    3、收购价格及定价依据

    本次收购土地的价格，参考经北京中地联合房地产评估有限公司为上述土地分别出具的（北京市）中地联合（2005）（估）字第004号和第013号《土地估价报告》确认后的土地估价值，经双方协商确定，收购价格为98，791，792元，土地单价为1900元/平方米。

    4、支付方式

    土地使用权转让费自土地使用权转让合同生效后60天内一次付清。如我公司逾期60天未能足额支付款项，泰达控股公司有权解除合同，若同意继续执行合同，我公司需从滞纳之日起，每日按应付转让金额的千分之一支付滞纳金。泰达控股公司保证我公司付请土地转让费后60个工作日内取得土地使用权证。如果由于泰达控股公司过失致使我公司延期占用土地使用权，泰达控股公司应承担我公司一切经济损失。

    5、合同的生效条件

    合同经我公司董事会和股东大会审议批准后，自双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章之日起生效。

    6、定价情况

    本合同以土地估价价值为参考依据，经双方协商确定，略低于估价价格。

    五、关联交易的目的和对公司的影响。

    1、关联交易的目的：

    根据公司的战略发展需要，公司确定了以工业房地产为基础，以商业和民用房地产为发展重点的战略，加强土地资源储备，对公司今后发展具有至关重要的作用，开发区发展势头迅猛，土地资源十分有限，随着城市化进程的加快，商业和民用住宅用地也将更加紧缺，本次购买土地是公司加强后续发展动力的一项重要措施，将为公司下一步发展奠定资源基础。

    2、对公司的影响：

    公司董事会认为，本次出售股权行为虽属关联交易，但交易价格的确定，转让的程序都符合各项规定，遵循了公平、自愿、合理的交易原则，因此不会损害公司及全体股东的利益。符合公司发展定位，对公司今后发展将产生积极影响。

    3、自2005年年初自今日，公司未与泰达控股公司发生过关联交易行为，本次交易行为还需经股东大会批准后方可正式实施。

    六、独立董事的意见：

    根据《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等要求，公司独立董事对本次交易进行了事前认可，并发表了独立意见，意见主要内容如下：

    此次购买土地符合公司主导产业发展方向，有利于公司积蓄发展后劲，关联交易以评估后的价格作为参考依据，定价合理。关联交易的决策、表决程序符合《股票上市规则》等法规的要求，并将及时进行信息披露；本次会议审议通过关联交易时，在泰达建设集团有限公司和泰达控股公司任职的本公司3名董事回避表决。此次关联交易未损害中小股东的利益。同意关联交易行为。

    七、备查文件：

    1、拟签订的《土地使用权转让合同》；

    2、北京中地联合房地产评估有限公司出具的《土地估价报告》；

    3、天津津滨发展股份有限公司第三届董事会2005年第二次通讯会议决议。

    特此公告

    天津津滨发展股份有限公司

    董事会

    2005年5月8日

    证券代码：000897  股票简称：津滨发展  公告编号：（2005）13号

    天津津滨发展股份有限公司召开2005年第一次临时股东大会的通知

    本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、会议基本情况：

    （一）召开时间：2005年6月13日（星期一）上午十点会议

    （二）召开地点：天津经济技术开发区第一大街二号津滨发展股份有限公司八楼会议室

    （三）召集人：天津津滨发展股份有限公司董事会

    （四）召开方式：现场投票表决方式。

    二、会议审议事项：

    （一）审议《关于收购天津泰达投资控股有限公司综合设施配套用地的议案》；

    （二）审议《关于续聘会计师事务所的议案》。

    会议审议事项的有关内容请参见同日公司董事会（2005）11号决议公告和（2005）12号关联交易公告。

    三、股东大会登记方法：

    1.登记方式：出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡、国有法人股和社会法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、受托人身份证。

    因故不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议（授权委托书附后）并携带上述文件。异地股东可以信函或传真方式登记。

    2.登记时间：2005年6月9日—10日，上午9：00—11：30，下午1：00—3：30

    3.登记及联系地址：

    （1）天津经济技术开发区一大街二号九楼

    （2）联系电话：（022）66201301

    （3）联系人：李明国、于志丹

    （4）传真：（022）66202480

    （5）邮政编码：300457

    4、出席会议资格：

    （1）截止2005年5月27日下午交易结束时在中央登记结算公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东。

    （2）本公司董事、监事、高级管理人员；

    四、其他事项：

    本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

    特此公告。

    天津津滨发展股份有限公司

    董事会

    2005年5月8日

    附：授权委托书

    兹全权委托  先生（女士）代表我本人（单位）出席天津津滨发展股份有限公司2005年第一次临时股东大会，并对会议通知中所列事项代为行使表决权。

    委托人姓名：  身份证号码：

    委托人持股数：  委托人股东帐户：

    委托人签名：（委托人为法人股股东，应加盖单位印章）

    受托人姓名：  身份证号码：

    委托日期：