一、绪言

    三一重工股份有限公司（以下简称“三一重工”或“本公司”）独立董事钟掘女士同意作为征集人向全体流通股股东征集拟于2005年6月10日召开的本公司2005年第一次临时股东大会的投票权，钟掘女士的征集行为已取得公司其他独立董事的一致同意。

    1、征集人申明

    征集人保证本报告书内容真实、准确、完整，如若报告书有虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏将负个别的和连带的责任。征集人保证不利用本次征集投票权从事内幕交易，操纵市场等证券欺诈行为。

    征集人并申明：本次征集投票权行动以无偿方式进行，征集人所有信息均在主管部门指定的报刊上发布，未有擅自发布信息的行为，且本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的权利，所发布的信息未有虚假、误导性陈述。

    2、重要提示

    中国证监会及上海证券交易所对本报告书的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的申明均属虚假不实陈述。

    二、三一重工基本情况

    （一）公司基本情况简介

    1、公司名称：

    公司法定中文名称：三一重工股份有限公司

    公司法定英文名称：SANY HEAVY INDUSTRY CO.，LTD.

    公司英文名称缩写：SANY

    2、公司法定代表人：梁稳根

    3、公司董事会秘书：赵想章

    联系地址：湖南省长沙经济技术开发区

    联系电话：0731-4031555

    传    真：0731-4031777

    电子信箱：zxz@sany.com.cn

    4、公司注册地址：湖南省长沙经济技术开发区

    公司办公地址：湖南省长沙经济技术开发区

    邮政编码：410100

    公司国际互联网网址：http://www.sany.com.cn

    公司电子信箱：sany@sany.com.cn

    （二）股本结构

    截止2005年3月31日，三一重工股本结构如下：

    1、尚未流通股份                   180，000，000股

    2、已上市流通人民币普通股          60，000，000股

    3、股份总数                       240，000，000股

    （三）前十名股东持股情况（截止2005年3月31日）

    序号 股东                                   持股数（股）  持股比例 股份性质

    1    三一集团有限公司                       173，809，300 72.42    法人股

    2    申万巴黎盛利精选证券投资基金           5,218，245   2.17%    流通股

    3    鸿阳证券投资基金                       3,427，174   1.43%    流通股

    4    湖南高科技创业投资有限公司             3,346，400   1.39%    国有法人股

    5    中信经典配置证券投资基金               2,702，329   1.13%    流通股

    6    无锡市亿利大机械有限公司               1,673，300   0.70%    法人股

    7    普丰证券投资基金                       950，913      0.40%    流通股

    8    国联安德盛小盘精选证券投资基金         899，935      0.375%   流通股

    9    河南兴华机械制造有限公司               892，400      0.372%   国有法人股

    10   申万巴黎盛利强化配置混合型证券投资基金 736，636      0.31%    流通股

    （四）主营业务范围

    公司主要从事拖式混凝土输送泵、混凝土泵车等混凝土系列施工机械、全液压振动压路机、摊铺机等高等级路面系列施工机械及成套设备的制造及销售。

    （五）主要财务数据

    指标项目           2005年1-3月         2004年              2003年              2002年

    主营业务收入       511，509，078.67    2,656，229，801.43 2,088，012，347.37 984，562，359.06

    净利润             51，669，139.77     327，297，600.33    324，799，880.47    209，855，351.23

    总资产             4,649，459，066.45 4,323，532，624.24 2,681，478，259.96 1,153，425，152.35

    股东权益           1,957，975，735.97 1,906，306，596.20 1,700，433，858.39 471，284，725.96

    每股收益           0.215               1.36                1.353               1.16

    每股净资产         8.158               7.94                7.085               2.62

    调整后的每股净资产 8.041               7.88                7.045               2.608

    净资产收益率%      2.64%               17.17               19.10               44.53

    三、本次股东大会基本情况

    本次征集投票权仅对2005年6月10日召开的三一重工2005年第一次临时股东大会会议有效。

    一、会议召开时间

    现场会议召开时间为：2005年6月10日下午2时

    网络投票时间为：2005年6月6日—2005年6月10日

    每天9：30—11：30  13：00—14：00

    二、现场会议召开地点

    湖南长沙市经济技术开发区三一重工股份有限公司第一会议室

    三、会议方式

    本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

    四、审议事项

    会议审议事项：审议《公司股权分置改革方案》。

    本方案需要进行类别表决，即获得批准不仅需要出席股东大会2/3的全部表决权通过，还需要经出席股东大会的2/3流通股表决权通过。社会流通股股东参加网络投票的操作流程见附件1。

    五、流通股股东参加投票表决的重要性

    1、有利于保护自身利益不受到侵害；

    2、充分表达意愿，行使股东权利；

    3、未参与本次投票表决的流通股股东或虽参与本次投票表决但投反对票的股东，如股东会决议获得通过，仍需按表决结果执行。

    六、为保护中小投资者利益，公司独立董事采取向全体流通股股东征集投票权的形式，使中小投资者充分行使权利，充分表达自己的意愿。

    七、表决权

    公司股东应充分行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票、征集投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。

    1、如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。

    2、如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。

    3、如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。

    4、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

    八、催告通知

    临时股东大会召开前，公司将发布三次临时股东大会催告通知，三次催告时间分别为5月25日、5月31日、6月3日。

    九、会议出席对象

    1、本次股东大会的股权登记日为2005年6月1日。在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次股东大会，在上述日期登记在册的股东，均有权在在网络投票时间内参加网络投票。

    2、公司董事、监事和高级管理人员。

    十、公司股票停牌、复牌事宜

    公司股票将于股权登记日次日起持续停牌，至临时股东大会决议公告次日复牌。

    十一、现场会议登记事项

    1、登记手续：

    a）法人股股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；

    b）社会流通股股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

    2、登记地点及授权委托书送达地点：

    湖南省长沙经济技术开发区三一重工股份有限公司证券投资办。

    邮政编码：410100

    3、登记时间：2005年6月8日—9日  上午8时—下午5时

    四、征集人的基本情况

    （一）征集人为三一重工现任独立董事。简介如下：

    钟掘，任期为2001年12月至2007年1月，女，中南大学教授，博士生导师，中国工程院院士，国家有突出贡献科技专家，现任中国教育部科技委副主任、国务院学位委员会第四届学科评议组成员、国家自然科学基金工程材料学部专家委员会委员、国家自然科学基金机械学科评委、《国家重点基础研究发展规划》项目“提高铝材质量基础研究”首席科学家等。

    （二）征集人与三一重工董事、经理、主要股东等之间以及与表决事项之间的利害关系

    征集人目前未持有三一重工任何股份。征集人作为公司独立董事，与公司主要股东及董事、经理等高级管理人员之间不存在利害关系；在表决事项中不享有利益。

    （三）征集人目前无证券违法行为或者受到处罚的记录。

    （四）鉴于多位独立董事进行征集的程序繁琐，三一重工其他独立董事一致同意钟掘女士作为征集人公开征集三一重工2005年第一次临时股东大会会议投票权。

    （五）征集人同意本次股权分置改革方案。

    赞成理由：

    1、支付对价较为合理。

    2、将改善公司的治理结构。

    五、征集方案

    本次征集方案具体如下：

    （一）征集对象：本次投票征集的对象为三一重工截止2005年6月1日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。

    （二）征集时间：自2005年6月2日至2005年6月9日

    （三）征集方式：本次征集投票权为独立董事无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在指定的报刊、网站上发布公告进行投票权征集行动。

    （四）征集程序：三一重工截止2005年6月1日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

    第一步：填写授权委托书

    授权委托书须按照本报告书确定的格式逐项填写；

    第二步：向征集人委托的单位提交本人签署的授权委托书及其相关文件

    本次征集投票权将由本公司证券投资办签收授权委托书及其相关文件，并转交给钟掘女士。

    法人股东请将营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、法人股东帐户卡复印件、2005年6月1日收市后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式（请在所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字），送达征集人委托的单位（信函以证券投资办实际收到为准）。

    个人股东请将本人身份证复印件、股东帐户卡复印件、2005年6月1日收市后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）和授权委托书原件通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式（请在所有文件上签字），送达征集人委托的单位（信函以证券投资办实际收到为准）。

    股东可以先向指定传真机发送传真，将以上相关文件发送至本公司证券投资办，确认授权委托。在本次股东大会会议登记时间截止之前，证券投资办收到挂号信函（特快专递）或专人送达的完备证明文件，则授权委托有效，逾期作弃权处理；由于投寄差错，造成信函未能于本次临时股东大会登记时间截止前送达证券投资办，视作弃权。

    请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

    授权委托书及其相关文件送达单位的指定地址如下：

    三一重工股份有限公司证券投资办

    湖南省长沙经济技术开发区三一工业城

    邮编：410100

    联系电话：0731—4031555

    指定传真：0731—4031777

    联系人：孟维强    唐芬

    （五）授权委托的规则

    股东提交的授权委托书及其相关文件将由三一重工证券投资办审核并确认。经审核确认有效的授权委托将提交征集人和三一重工董事会。

    1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

    （1）股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权时间截止（2005年6月9日）之前送达指定地址。

    （2）股东提交的文件完备，并均由股东签字盖章。

    （3）股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

    （4）授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

    2、其他

    （1）股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委托自动失效。

    （2）股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

    （3）授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

    六、备查文件

    1、载有独立董事钟掘亲笔签名的报告书正本。

    七、签字

    征集人已经采取了审慎合理的措施，对报告书所涉及内容均已进行了详细审查，报告书内容真实、准确、完整。

    征集人：钟掘

    2005年5月9日

    附件：股东授权委托书（注：本表复印有效）

    授权委托书

    委托人声明：本人是在对独立董事征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次股东大会登记时间截止之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自（不包括网络投票）或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。

    本公司/本人作为委托人，兹授权委托三一重工股份有限公司独立董事钟掘代表本公司/本人出席2005年6月10日在长沙召开的三一重工股份有限公司2005年第一次临时股东大会，并按本公司/本人的意愿代为投票。

    本公司/本人对本次股东大会各项议案的表决意见：

    序号 审议事项                 赞成 反对 弃权

    1    《公司股权分置改革方案》

    （注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托）

    本项授权的有效期限：自签署日至股东大会结束

    委托人持有股数：        股，委托人股东帐号：

    委托人身份证号（法人股东请填写法人资格证号）：

    委托人联系电话：

    委托人（签字确认，法人股东加盖法人公章）：

    签署日期：2005年    月    日