证券代码：600031  证券简称：三一重工  公告编号：临—200506

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议（2005年5月2日，公司董事长梁稳根先生电话通知召集）于2005年5月9日在公司第一会议室召开，本次会议应到董事9人，实到7人，独立董事谢志华、吴澄因事未能亲自出席本次会议，分别委托独立董事钟掘、李效伟代为行使表决权，公司董事会秘书、财务总监、监事列席了本次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议由董事长梁稳根先生主持，会议经过审议并投票表决通过了如下决议：

    一、审议通过了《公司股权分置改革方案》

    公司非流通股股东提出股权分置改革意向并经保荐机构推荐，被中国证监会确定为股权分置改革的试点单位。在与各方股东充分协商的基础上，董事会确定本次股权分置改革方案为：以2005年4月29日公司总股本24000万股为基数，由非流通股股东向方案实施基准日的流通股股东按持股比例共支付总额为1800万股公司股票和4800万元现金对价后（即：流通股股东每持有10股流通股将取得3股股票和8元现金对价），非流通股股东所持有的原非流通股将获得“上市流通权”。方案实施后公司总股本依然为24000万股，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。

    公司全体非流通股股东承诺如下：

    1、公司全体非流通股股东一致同意按照股东大会决议确认的《公司股权分置改革方案》向流通股支付对价。

    2、非流通股获得“上市流通权”之日起，至少在12个月内不上市交易或者转让。

    3、公司控股股东三一集团有限公司承诺：在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

    公司股权分置改革方案详见《公司股权分置改革说明书》。

    二、审议通过了《关于召开2005年第一次临时股东大会的议案》

    公司定于2005年6月10日下午2时召开公司2005年第一次临时股东大会，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。现将有关事项通知如下：

    （一）会议召开时间

    现场会议召开时间为：2005年6月10日下午2时

    网络投票时间为：2005年6月6日—2005年6月10日

    每天9：30—11：30  13：00—14：00

    （二）现场会议召开地点

    湖南长沙市经济技术开发区三一重工股份有限公司第一会议室

    （三）会议方式

    本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

    （四）审议事项

    会议审议事项：审议《公司股权分置改革方案》。

    本方案需要进行类别表决，即获得批准不仅需要出席股东大会2/3的全部表决权通过，还需要经出席股东大会的2/3流通股表决权通过。社会流通股股东参加网络投票的操作流程见附件1。

    （五）流通股股东参加投票表决的重要性

    1、有利于保护自身利益不受到侵害；

    2、充分表达意愿，行使股东权利；

    3、未参与本次投票表决的流通股股东或虽参与本次投票表决但投反对票的股东，如股东会决议获得通过，仍需按表决结果执行。

    （六）为保护中小投资者利益，公司独立董事采取向全体流通股股东征集投票权的形式，使中小投资者充分行使权利，充分表达自己的意愿。

    （七）表决权

    公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票、征集投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。

    1、如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。

    2、如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。

    3、如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。

    4、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

    （八）催告通知

    临时股东大会召开前，公司将发布三次临时股东大会催告通知，三次催告时间分别为5月25日、5月31日、6月3日。

    （九）会议出席对象

    1、本次股东大会的股权登记日为2005年6月1日。在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次股东大会，在上述日期登记在册的股东，均有权在网络投票时间内参加网络投票。

    2、公司董事、监事和高级管理人员。

    （十）公司股票停牌、复牌事宜

    公司股票将于股权登记日次日起持续停牌，至临时股东大会决议公告次日复牌。

    （十一）现场会议登记事项

    1、登记手续：

    a）法人股股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；

    b）社会流通股股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（附件2）、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

    2、登记地点及授权委托书送达地点：

    湖南省长沙经济技术开发区三一重工股份有限公司证券投资办。

    邮政编码：410100

    3、登记时间：2005年6月8日—9日  上午8时—下午5时

    （十二）注意事项：

    1、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理；

    2、联系电话：0731—4031555    传真：0731—4031777

    3、联系人：孟维强  唐芬

    特此公告！

    三一重工股份有限公司

    2005年5月9日

    附件1：

    投资者参加网络投票的操作流程

    一、投票流程

    1、投票代码

    沪市挂牌投票代码 沪市挂牌投票简称 表决议案数量 说明

    738031           三一重工         1            A股

    2、表决议案

    公司简称 议案序号 议案内容                     对应申报价格

    三一重工 1        审议《公司股权分置改革方案》 1元

    3、表决意见

    表决意见种类 对应的申报股数

    同意         1股

    反对         2股

    弃权         3股

    二、投票举例

    1 、股权登记日持有“三一重工”A 股的投资者，对公司《公司股权分置改

    革方案》议案投同意票，其申报如下：

    投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数

    738031   买入     1元      1股

    如某投资者对公司《公司股权分置改革方案》议案投反对票，只要将申报股

    数改为2 股，其他申报内容相同。

    投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数

    738031   买入     1元      2股

    三、投票注意事项

    1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

    2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

    附件2：

    授权委托书

    兹授权委托        先生（女士）代表我单位（个人）出席三一重工股份有限公司2005年第一次临时股东大会会议，并代为行使表决权。

    委托人（签字）：               受托人（签字）：

    身份证号：                     身份证号：

    委托人持有股数：               委托日期：

    委托人股东帐号：