保荐机构名称：华欧国际证券有限责任公司

    保荐意见提交日期：二零零五年五月十日

    保荐机构声明

    1、本保荐机构与本次“股权分置改革”双方当事人均无任何利益关系，就本次“股权分置改革”所发表的有关意见是完全独立进行的。

    2、本保荐意见所依据的文件、材料由三一重工及其非流通股股东等参与方提供。有关资料提供方已对本保荐机构作出承诺：其所提供的为出具本保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整、合法、及时，不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担全部责任。

    3、本保荐意见是基于“股权分置改革”各方均按照本次“股权分置改革方案”全面履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的保荐意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。

    4、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得流通权而向流通股股东支付对价的合理性进行了评估，但上述评估仅供投资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。

    5、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本保荐意见中列载的信息和对本保荐意见做任何解释或说明。

    6、本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对三一重工的任何投资建议，对投资者根据本保荐意见所作出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机构不承担任何责任。

    前  言

    长期以来，由于历史原因而形成的股权分置问题已经成为完善资本市场基础制度的一个重大障碍。根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》精神，中国证监会于2005年4月29日发布了《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》，宣布启动股权分置改革试点工作。2005年5月8日，三一重工股份有限公司非流通股股东提出股权分置改革意向并经保荐机构推荐，经协商被中国证监会确定为股权分置改革的试点单位。

    受三一重工股份有限公司委托，华欧国际证券有限责任公司担任本次股权分置改革的保荐机构，就股权分置改革事项向董事会并全体股东提供保荐意见，有关股权分置改革事项的详细情况载于三一重工二届十二次董事会决议公告和《三一重工股份有限公司股权分置改革说明书》中。本保荐机构在对本次股权分置改革涉及的相关事项进行了充分的尽职调查基础上，发表保荐意见，旨在对本次股权分置改革做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。

    本保荐意见系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、上海证券交易所《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》及《上海证券交易所股票上市规则（2004年修订本）》等相关法律、法规、规则的要求制作。

    释  义

    除非另有说明，以下简称在本保荐意见中的含义如下：

    三一重工、股份公司、公司：三一重工股份有限公司（股票代码：600031）

    非流通股股东：本方案实施前，所持三一重工的股份尚未在交易所公开交易的股东，包括：三一集团有限公司、湖南高科技创业投资有限公司、无锡市亿利大机械有限公司、河南兴华机械制造有限公司和娄底市新野企业有限公司等5位股东。

    流通股股东：持有本公司流通A股的股东。

    本保荐意见：华欧国际证券有限责任公司关于三一重工进行股权分置改革之保荐机构意见

    本保荐机构：华欧国际证券有限责任公司

    中国证监会、证监会：中国证券监督管理委员会

    三一重机：昆山市三一重机有限公司

    三一集团：三一集团有限公司

    交易所、上交所：上海证券交易所

    登记公司：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

    元：人民币元

    一、三一重工合法合规经营情况

    本保荐机构走访或问卷调查了公司主管税务机关、主管工商行政管理机关、主要贷款银行等部门并查询了相关证券主管机关的网站的公开信息，经核查，三一重工股份有限公司最近三年内无因重大违法违规行为而受到有关部门处罚的情形，也未发现公司因重大经营违约受起诉或财产的查封或冻结的情况；最近十二个月内无被中国证监会通报批评或证券交易所公开谴责的情形。

    二、非流通股股东权属情况

    截止2005年4月29日，三一重工提出进行股权分置改革的非流通股股东及其持有公司股份的数量和状况如下：

    非流通股股东               股份数量（万股） 股份比例（%）

    三一集团有限公司           17，380.93     72.42

    湖南高科技创业投资有限公司 334.64         1.39

    无锡市亿利大机械有限公司   167.33         0.70

    河南兴华机械制造有限公司   89.24          0.37

    娄底市新野企业有限公司     27.86          0.12

    合      计                 18，000.00     75.00

    1、公司非流通股股东所持股份不存在权属争议、质押、冻结情况。

    2、湖南高科技创业投资有限公司于2004年12月14日与昆山市三一重机有限公司（简称“三一重机”）签订了股权转让协议，将其持有的全部公司国有法人股334.64万股（占其总股本的1.39%）转让给三一重机。该项股权转让已于2005年3月获得国务院国有资产监督管理委员会批准同意。由于三一重机是三一集团有限公司的关联方，本次股权转让触发了要约收购条件，三一集团有限公司已向中国证监会报送了豁免要约收购申请材料，豁免要约收购申请正在审核之中。

    昆山市三一重机有限公司承诺：如果在本次股权分置改革临时股东大会召开前获得公司股权，三一重机将继续履行湖南高科技创业投资有限公司就本公司参与本次改革的所出具但尚未履行的其他全部承诺。

    三、实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价

    （一）三一重工股权分置改革基本方案

    1、方案的基本思路

    此次三一重工股权分置改革的基本思路为：在征得公司各类股东同意的基础上，由非流通股股东向流通股股东支付一定对价后，非流通股股东持有的原非流通股股份获得在交易所流通的权利。

    2、对价

    以2005年4月29日公司股本结构为基础，由非流通股股东向流通股股东支付对价，本方案支付的对价总额为1800万股股票和4800万元现金，即流通股股东每持有10股流通股将取得3股股票和8元现金对价。如果在方案实施时公司因实施送转股引起了总股本变化，将同比例调整应支付的股份对价的总量，但不调整现金对价的总额。

    原有非流通股股东实施本方案需要支付的对价以及支付前后的持股情况如下：

    股东名称                   方案实施前（股） 支付对价                     方案实施后（股）

    股份（股）   现金（元）

    三一集团有限公司           173，809，300    17380930     46，349，146.67 156，428，370

    湖南高科技创业投资有限公司 3,346，400      334640       892，373.34     3,011，760

    无锡市亿利大机械有限公司   1,673，300      167330       446，213.33     1,505，970

    河南兴华机械制造有限公司   892，400         89240        237，973.33     803，160

    娄底市新野企业有限公司     278，600         27860        74，293.33      250，740

    合计                       180，000，000    18，000，000 48，000，000    162，000，000

    （二）股权分置改革前后公司的股权结构变化情况：

    方案实施前              方案实施后

    股数（万股） 比例（%） 股数（万股） 比例（%）

    1、非流通股 18000        75         0            0

    2、流通股   6000         25         24000        100

    合计        24000        100        24000        100

    （三）股权分置改革后公司可上市的或存在限制流通股份变化情况：

    股权分置改革方案实施后，公司可上市的或存在限制流通股份将逐渐发生变化：

    合计（万股） 未上市的股份或    可上市的股份

    存在限制可流通    或存在限制流

    股份（万股）      通股份（万股） 可上市的股份或存在限制流通股份的变化

    股数（万股）      原因

    方案实施的股权登记日前      24000        18000             6000

    方案实施的股权登记日（R日） 24000        16200             7800             1800              流通股股东获得对价

    R日至R日+12个月            24000        16200             7800             0                 非流通股股东不得出售其获得流通权的股份

    R日+12个月至R日+24个月    24000        不小于14442.837   不大于9557.163   1757.163          非流通股股东可以出售的股份数

    R日+24个月至R日+36个月    24000        不小于13242.837   不大于10757.163  1200              三一集团还可以出售的股份数的最大值

    R日+36个月以后             24000        0                 24000            不小于13242.837   三一集团在该期间可以出售的股份数的最大值。

    注：以上表格系基于公司股本在此期间不发生变动的假设下所编制的，未来如公司股本发生变化，则将进行相应的调整。

    现有非流通股股东所持有的股份自本方案实施日起，获得流通权，其性质变为流通股，但根据现有非流通股股东做出的承诺，湖南高科技创业投资有限公司、无锡市亿利大机械有限公司、河南兴华机械制造有限公司和娄底市新野企业有限公司共计持有的557.163万股在取得流通权后的12个月内不得交易或转让；三一集团有限公司承诺其所持有的15642.837万股股份自获得“上市流通权”之日起，在12个月内不上市交易或者转让，在前述承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。

    （四）流通权的价值的估算及对价支付的合理性分析

    在一个完全的市场里面，股票价格会受到诸如市场预期（例如大盘走势）、对公司的未来的预期、同类公司的股价、宏观经济走势等各种因素的影响。而在一个股权分割的市场，股票价格还会受到一个特定的因素影响，这种特定的因素就是流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的一种预期，我们可以称之为流通股的流通权价值。而且只要这种市场格局不被打破，这种市场预期将一直存在。也就是说，流通股的流通权价值也将一直存在。既然这种预期从发行时就存在，那么我们就可以将股票发行市盈率超出完全市场发行的市盈率倍数作为一个计算流通权价值的参考，而且，流通权的价值只要流通股股本不发生变化那么流通权的价值也不会发生变化。

    现在，非流通股股东提出要获得其所持股票的流通权，这将打破流通股股东的稳定预期，从而势必影响流通股股东的流通权价值，理论上，流通权的价值将归于零。因此，非流通股股东必须为此支付相当于流通股股东流通权价值的对价。

    1、流通权的价值计算公式

    每股流通权的价值=超额市盈率的倍数×公司每股税后利润

    2、超额市盈率的估算

    如果参考完全市场经验数据，我们认为三一重工至少获得10倍发行市盈率的定价，在三一重工发行时，市场处于一个股权分置的状态，三一重工的实际发行市盈率为13.5倍，因此，我们可以估算出用来计算三一重工流通股流通权的超额市盈率的倍数约为3.5倍。

    3、流通权的价值的计算

    流通权的总价值=超额市盈率的倍数×公司每股税后利润×流通股股数

    =3.5×1.36×6000万股

    =28，560万元

    4、流通权的总价值所对应的三一重工流通股股数

    流通权的总价值所对应的三一重工流通股股数=流通权的总价值/市价

    以三一重工2005年4月29日为计算参考日，该日三一重工收盘价16.95元静态计算，流通权的总价值所对应的三一重工流通股股数为1684万股。

    5、结论

    根据上述分析，三一重工非流通股股东为取得所持股票流通权而支付的1800万股高于流通权的总价值所对应的三一重工流通股股数1684万股，加上三一重工非流通股股东同时支付的4800万元现金，因此，我们认为，非流通股股东支付的对价合理。

    四、实施改革方案对公司治理的影响

    股权结构与公司治理结构有着十分密切的关系。在股权结构合理的市场，其市场参与者往往通过积极参与公司治理结构的改善来维护自身的利益。

    长期以来，股权分置问题已成为困扰中国证券市场发展的主要障碍之一。由于历史原因形成的同股不同权、同股不同利的现象，在一个尚未完全市场化的股票市场中，客观上助长了市场的高投机性，造成了股东权利和责任的不对等，激化了非流通股股东和流通股股东的利益矛盾，诱发了侵害社会公众投资者的违法违规行为。合理解决股权分置的问题，能够有效降低流通股股东的持有成本，使股东具有同一的价值评判标准，形成上市公司多层次的外部监督和约束机制，改善上市公司的治理结构。

    1、实施股权分置改革方案，将有利于公司形成一个统一的价值评判标准

    在一个市场化程度较高的市场上，股价是公司经营业绩与成长性的客观反映和折射。公司全体股东均能分享公司股价上涨长而带来的巨大利益，这也成为公司股东关注公司治理结构是否合理的原始利益驱动所在。在我国，由于股权结构分置的存在，已经从根本上损害了上市公司的利益分配机制，上市公司非流通股股东与流通股股东之间的利益关系处在完全不协调甚至对立的状态。非流通股东由于无法通过公司股票上涨获得收益，也不直接承受由于股价下跌所带来的损失。由此必然导致流通股东与非流通股东的价值取向和行为发生背离。而随着股权分置改革方案的实行，流通股东与非流通股东的价值取向将趋于一致，公司的股价将成为公司股东价值评判的主要标准。

    2、一个统一的价值标准必将形成上市公司多层次的外部监督和约束机制

    股权结构是整个公司治理制度的产权基础，影响公司治理的成本和效率，亦影响公司治理机制作用的发挥程度，进而影响公司价值。而在一个统一的价值标准下，公司价值的变化将直接关系到股东利益的实现，必然促进上市公司股东关注公司治理结构，从而形成上市公司多层次的外部监督和约束机制。具体而言，这种统一价值标准的形成将在以下两个方面促进公司治理结构的改善：

    （1）一个统一的价值标准必将促进非流通股股东形成良好的自我约束机制

    由于无法通过直接股票交易从市场获利，非流通股股东（一般是控股股东）就会想方设法利用其手中的控制权来为自己谋求利益。于是，大股东过度圈钱、违规造假、侵占挪用上市公司资产等多种弊端丛生。在统一的价值标准建立后，由于这样的行为将直接导致非流通股股东资产的更大损失，这将从制度的源头上制约非流通股股东损害流通股股东利益的行为。在同一价值标准下，非流通股股东只有形成良好的自我约束机制，关注上市公司利润的提高、财务指标的改善，从而促使股票价格上涨，赚取更大的收益。

    （2）一个统一的价值标准必将对公司经营者形成良好的外部约束机制

    随着我国股票市场监管力度加大和价值投资理念逐步深入人心，股票定价越来越趋于理性，市场定价效率在逐步提高，从而股价变动对公司经营者的市场约束也会相应放大。具体而言，如果公司股价因经营原因持续下跌，会影响公司的市场形象，增加公司再融资的困难程度，提高融资成本，影响公司的业绩提高和长远发展。而这无疑对企业经营者形成了较大的市场压力，有利于提高经营者搞好经营的主动性和积极性。在一个统一的价值标准下，大股东将有较大的利益驱动去监督经营者的行为，也就是说大股东有充分的监督动机，因为他们从监督行为中所获得利益远远高于为此付出的成本。这决定了所有者将会运用直接约束机制，如行使选举权和表决权等“用手投票”来实行对经营者行为的约束和控制，从而对公司经营者形成良好的外部约束机制。

    3、结论

    综上所述，我们认为，三一重工此次股权分置改革必将促进公司形成多层次的外部监督和约束机制，公司的治理结构将得到较大改善。

    五、对股权分置改革相关文件的核查情况

    本保荐机构对已对股权分置改革相关的董事会决议、独立董事意见、股权分置改革说明书、召开临时股东大会的通知等文件进行了核查，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    六、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形

    本保荐机构不存在以下影响公正履行保荐职责的情形：

    1、本保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有三一重工的股份，及在本保荐意见书出具前六个月内买卖三一重工流通股份的行为；

    2、三一重工持有或者控制本保荐机构股份；

    3、本保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有三一重工权益、在三一重工任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

    4、本保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为三一重工提供担保或融资；

    5、其他可能影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形。

    七、保荐机构认为应当说明的其他事项

    1、本保荐意见所指股权分置改革方案及事项尚须三一重工临时股东大会通过后方能实施；

    2、本保荐意见旨在就本次股权分置改革程序是否公平、合理，做出独立、公正、客观的评价，虽然我们对对价支付的合理性进行了评估，但并不构成对三一重工的任何投资建议，对于投资者根据本保荐意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本保荐机构不承担任何责任；

    3、本保荐机构特别提请各位股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相关的董事会决议公告、股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断；

    4、股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新和试点方式探索，在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险，存在股票价格较大幅度波动的风险。本保荐机构特别提请投资者应充分关注；

    5、本次股权分置改革方案仍需提交公司临时股东大会进行表决，能否获得批准存在一定的不确定因素，请投资者审慎判断此事项对公司投资价值可能产生的影响；

    6、股权分置改革与各位股东的利益切实相关，为维护自身合法权益，本保荐机构特别提请各位股东积极参与公司临时股东大会并充分行使表决权；

    7、本公司非流通股东河南兴华机械制造厂所持有公司的股份为国有法人股，按照国有股权管理的相关规定，国有股权变动，须报国务院国资委批准。本方案能否取得国务院国资委批准存在不确定性。

    八、保荐结论及理由

    本保荐机构认为：三一重工股份有限公司本次“股权分置改革”方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则，支付的对价合理。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》的有关规定。基于上述理由，本公司愿意推荐三一重工股份有限公司进行股权分置改革。

    九、保荐机构

    单位名称：华欧国际证券有限责任公司

    法定代表人：陈学荣

    保荐代表人：李锋  谭军  成曦

    联系电话：021-38784818

    传真：021-68865411

    联系地址：上海银城东路139号华能联合大厦1楼

    邮编：200120

    十、备查文件、查阅地点和查阅时间

    1、备查文件：

    （1）三一重工二届董事会十二次会议决议

    （2）全体非流通股股东签署的股权分置改革方案

    （3）三一重工股份有限公司股权分置改革说明书

    （4）独立董事意见书

    （5）公司2004年年度报告

    （6）独立董事征集投票权报告书

    （7）《上市公司章程》

    2、查阅地点

    单位名称：三一重工股份有限公司

    联系人：赵想章  孟维强

    联系电话：0731-4031555

    传真：0731-4031777

    联系地址：湖南省长沙经济技术开发区

    邮编：410100

    3、查阅时间

    周一至周五，上午8:30—11:30，下午1:30—4:30

    （本页为华欧国际证券有限责任公司关于三一重工股份有限公司股权分置改革保荐意见之签署页）

    公司法定代表人（或其授权代表）签名：

    保荐代表人签名：

    华欧国际证券有限责任公司

    二零零五年五月十日