证券代码：600335  证券简称：ST盛工  公告编号：临2005—15号

    本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    鼎盛天工工程机械股份有限公司第三届董事会第十二次会议于2005年4月11日以传真方式通知各位董事。2005年4月20日在天津工程机械研究院会议室召开会议，应到董事7人，实到董事6人，董事长李鹤鹏先生因公出差，委托副董事长黄晓敏先生主持会议，公司监事列席会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议通过了如下决议：

    一致通过《关于公司股权购买暨关联交易事项的议案》。

    为优化本企业的资源配置，提升企业盈利能力，奠定公司持续稳定发展的基础，与会董事一致同意购买天津工程机械研究院持有的天津鼎盛工程机械有限公司12%的股权。

    目前，我公司持有天津鼎盛工程机械有限公司78%的股权，为该公司控股股东。天津鼎盛工程机械有限公司成立于1998年11月11日，注册资本7500万元，主要从事摊铺机、拌和机等筑路工程机械的技术开发和制造。经评估截至2004年4月30日，该公司总资产为24582.38万元，净资产为9597.40万元。截至2004年12月31日，天津鼎盛工程机械有限公司总资产26314.39万元，净资产10826.81万元，实现主营业务收入18173.75万元、净利润1599.85万元。

    本次股权购买的价格以股权交易基准日天津鼎盛工程机械有限公司经评估后的净资产值作为依据，具体交易价格及交易金额以天津工程机械研究院在产权交易所挂牌价格及实际成交价为准。本次收购的资金来源为公司的自有资金。

    此次股权收购与前次收购鼎盛公司78%股权在12个月内累计计算，本公司将累计持有天津鼎盛工程机械有限公司90%股权。按照中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的有关规定，构成重大重组行为，该事项需提交中国证监会审核批准后，再提交公司股东大会审议通过。具体详情见《重大资产购买暨关联交易报告书》（草案）。股东大会召开时间另行通知。

    该议案涉及关联交易，关联董事在审议过程中按照上海证券交易所《股票上市规则》第十章第二节关联交易的有关规定，回避了表决。因此参与表决的董事共4人。

    表决结果：同意4票 ；反对0票；弃权0票。

    特此公告。

    鼎盛天工工程机械股份有限公司

    董事会

    2005年4月20日