证券代码：600335 证券简称：ST盛工 公告编号：临2005—17号
（草案）
公 司 声 明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定或意见，均不表明
其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属
虚假不实陈述。
本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。
特别风险提示
本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中"第六节 本次重大
资产购买对本公司的影响"、“第十节风险因素”、等有关章节的内容。
一、控股股东控制风险
第一大股东天工院持有本公司总股本的53.71%股份，具有绝对控股权。其经营方针
及在重大问题上的决策，可能对本公司未来的发展产生影响。
本次重大资产购买后本公司与控股股东在人员、资产、业务、机构和财务上可以
实现相互独立。对于关联交易，双方将本着自愿、公允、等价有偿的原则签署相关协议。
天工院作为实际控制人已向本公司郑重承诺，将严格按照《公司法》及中国证监会发布
的有关规定规范运作，确保本次重大资产购买后本公司在人员、资产、业务、机构和财
务上的独立性，维护全体股东的合法权益，不利用其大股东地位损害中小股东利益。
二、不能完成交易的风险
由于本次重大资产购买拟购买的资产属于国有资产，出让方须通过产权交易市场公
开征集受让方，故存在标的资产被第三方购得而本公司不能完成本次重大资产购买的风
险。
本公司将努力加强与交易对方的沟通，争取以合理成本完成本次重大资产购买。
三、资产交割日不确定风险
本次重大资产购买尚需获得证监会和本公司股东大会的批准，出让方须通过产权交
易市场公开征集受让方，资产的交割还需要履行必要的手续，因此资产交割日具有一定
的不确定性。
本公司将严格按照中国证监会的有关规定、《公司章程》和《股权转让协议》的
有关条款，履行本次重大资产购买所必须的各项程序，及时办理相关手续，真实、准确、
完整、及时地披露相关信息。
四、鼎盛公司土地使用权停止无偿使用影响其盈利能力的风险
截至目前鼎盛公司系无偿使用天工院的土地。但由于目前鼎盛公司已从天工院的
直接控股子公司变为通过本公司间接控股的子公司，存在鼎盛公司未来可能不能再无偿
使用土地使用权、从而降低其盈利能力的风险。
2005年鼎盛公司将按照天津市政府工业企业整体战略东移的部署，迁往天津市华苑
科技产业园区，鼎盛公司将购买新厂区的土地使用权，不足部分采用租赁的方式解决。
天工院已书面承诺："鉴于2005年天津鼎盛工程机械有限公司将按照天津市政府
工业企业整体战略东移的部署迁往天津市华苑科技产业园区，本院承诺在天津鼎盛工程
机械有限公司完成上述搬迁前，许可其继续无偿使用上述土地。"
同时，鼎盛公司将努力开拓市场，挖潜增收，以消化因土地使用方式的变化而导致的
成本增加。
释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
简称 全称
本公司 鼎盛天工工程机械股份有限公司（原名中外建发展股份有限公司）
天工院 天津工程机械研究院
鼎盛公司 天津鼎盛工程机械有限公司
天工有限 天津天工建设机械有限公司
华泽集团 天津华泽（集团）有限公司
中外建 中国对外建设总公司
本次重大资产 本公司拟向天工院购买其持有的鼎盛公司12%股权的交易
购买/本次交易
本次股权转让 《天津工程机械研究院与鼎盛天工工程机械股份有限公司关于天津
协议 鼎盛工程机械有限公司的股权转让协议》
前次资产购买 2004年11月本公司向天工院购买其持有的鼎盛公司78%股权的交
易
前次股权转让 《天津工程机械研究院与中外建发展股份有限公司关于天津鼎盛工
协议 程机械有限公司的股权转让协议》
独立财务顾问 《渤海证券有限责任公司关于鼎盛天工工程机械股份有限公司重大
报告 资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》
证监会 中国证券监督管理委员会
国资委 国务院国有资产监督管理委员会
天津国资委 天津市国有资产监督管理委员会
上交所 上海证券交易所
独立财务顾问/ 渤海证券有限责任公司
渤海证券
五洲联合 天津五洲联合会计师事务所
第一节 本次重大资产购买概述
一、本次重大资产购买的背景
由于改制不彻底，本公司自2001年初股票发行上市以来，负担十分沉重，再加之内部
机制存在缺陷，管理不善，以及产品单一、流动资金短缺等原因，近年来业绩连年大幅下
滑，2002年出现了巨额亏损。2003年10月，经中外建推荐天工院介入本公司经营管理。
然而，虽然本公司在经营方面实施了很多重大举措，经营状况亦得到较大改善，但由于关
联方资金占用资金数额巨大，历史遗留问题难于一时解决等原因，2003年再度亏损，2004
年3月16日被上交所实施了特别处理，成为了＊ST公司。二级市场股价由上市之初的18
元左右持续下跌，截止2004年10月末股价跌至历史最低点3.31元，给投资者和公司形象
造成了极大负面影响，若不能尽快进行实质性资产重组，实现扭亏，本公司将被暂停上市，
面临退市风险。如此不仅国有资产及其他投资者会遭受严重损失，而且天工院由于承担
了对本公司巨大的担保责任，自身正常经营也将受到严重影响。
根据天津工程机械行业的总体发展目标及本公司的战略规划，为迅速提高本公司的
资产质量和持续发展能力，扭转经营亏损局面，本公司于2004年第四季度积极展开了以
下资产重组工作：
1、经2004年11月29日召开的股东大会审议批准，本公司向天工院购买了其持有的
鼎盛公司78%的股权，将鼎盛公司优质资产整合进入本公司，提升了本公司的持续发展能
力。
2、在天工院的直接参与下，本公司原母体天工有限归还了长期占用本公司的资金
1.13亿元，有效解决了关联方资金占用的历史遗留问题，从根本上改善了本公司的财务
状况。
为了进一步集中优势资源，提高本公司的盈利能力，本公司拟增持鼎盛公司股权，再
次向天工院购买其持有的鼎盛公司12%股权。
二、本次重大资产购买的基本原则
1、有利于增强核心竞争力的原则；
2、有利于提升公司业绩和市场形象的原则；
3、切实保护中小股东利益、符合全体股东利益的原则；
4、避免同业竞争、减少关联交易的原则；
5、"公开、公平、公正"的原则。
三、本次重大资产购买的基本情况
经2005年4月20日召开的第三届第十二次董事会决议通过，本公司拟以自有资金购
买天工院持有的鼎盛公司12%的股权。本次重大资产购买的价格以鼎盛公司截止2004年
4月30日的净资产评估值为定价依据，由交易双方协商确定。2005年4月20日本公司与天
工院就上述股权转让事宜签属了《股权转让协议》。
鉴于本公司截至目前已持有鼎盛公司78%的股权，为鼎盛公司的控股股东，本次拟购
买天工院持有的鼎盛公司12%的股权，系增持鼎盛公司股权的行为。
根据 国资产权[2004]1052号《关于划转中外建发展股份有限公司国有法人股的
批复》，中外建将所持有的本公司的62637833股国有法人股份划转给天津工程机械研究
院。以上股份划转已于2004年12月30日完成过户手续。天工院现持有本公司62637833
股股份，占总股本的53.71%，为本公司第一大股东，本次重大资产购买行为构成关联交易。
由于本公司已于2004年 11月向天工院购买了其持有的鼎盛公司78%的股权，与本次
拟购买的鼎盛公司股权合计达90%，其在最近一年（即2004年）所产生的主营业务收入占
本公司2004年度经审计合并报表主营业务收入的比例达到50%以上，根据证监会《通知》
的有关规定，本次股权购买已经构成上市公司重大资产购买行为，须报中国证监会审核
同意，并须提交本公司股东大会审议批准后实施。
第二节 与本次重大资产购买有关的当事人
序号 当事人基本情况
1 交易主体？ 地址 天津市华苑产业区火炬大厦410室
棻竟？ 法定 代表人李鹤鹏
电话 022-24935580
传真 022-24390646
经办人 叶志玲
2 交易对方？ 地址 天津市红桥区丁字沽三号路
椞旃ぴ？ 法定 代表人李鹤鹏
电话 022-26566320
传真 022-26567000
经办人 常志芳
独立财务顾 地址 天津市河西区宾水道3号
3 问？？渤海 法定 代表人张志军
证券 电话 022-28451830
传真 022-28451976
经办人 郑雪迎、杨青松、朱伯军
4 审计机构？ 地址 天津市华苑产业区物华道2号海泰火
椢逯蘖？ 炬创业园C座213室
法定 代表人王福才
电话 23559006
传真 23559045
经办人 黄秀娟
5 法律顾问？ 地址 北京市朝阳区北辰东路8号汇欣大厦
棻本┛？ A座406-407室
电话 010-84990218
传真 010-84990219
经办人 曲凯
6 资产评估机 地址 北京市东城区青龙胡同35号
构？？中企 法定 代表人孙月焕
华 电话 23119282
传真 23395226
经办人 李健英
第三节 交易对方介绍
一、基本情况
企业名称 天津工程机械研究院
注册地 天津市红桥区丁字沽三号路
主要办公地点 天津市红桥区丁字沽三号路
法定代表人 李鹤鹏
注册资本 14256.5万元
工商注册号码 1200001001774
企业性质 国有企业
权益持有人名称 中国机械装备（集团）公司
（股东）
经营范围 技术开发、咨询、服务、转让（机械、电子、液压、仪
器仪表、计算机技术、环保技术、机电一体化）；机械产品、
电器成套设备及配件的制造、加工、修理；广告；期刊出版；
工程机械的租赁；自有房屋的租赁、设备租赁；经营本企业
自产产品及技术的出口业务、代理出口本院所自行研制开发
的技术转让给其它企业所生产的产品；经营本企业生产所需
的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业
务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除
外）；经营进料加工和“三来一补”业务（以上范围内国家
有专项规定的按规定办理）。
税务登记 国税 120106401360787
证号码 地税 120106401360787
历史沿革 天工院原名天津工程机械研究所，成立于1961年，是原国
家机械工业部直属的一类综合性研究所，是全国工程机械行
业的归口研究所。1993年，天工所被国家科委评为全国科研
院所综合实力和运行绩效300 强之一，现隶属中国机械装备
（集团）公司。1999年，天工所被列为全国242 个转制院所
之一，改制为科技型企业。2001年改名为天津工程机械研究
院。
二、最近三年主要业务发展状况
天工院具有机、电、液、仪、计算机等多学科的综合技术实力，具有国家大型、特
大型项目综合组织管理能力。先后在“六五”“七五”“八五”“九五”期间承担了
国家重点科研项目600余项，重点军工配套项目5项，获国家、省、部级科技进步奖110项，
国家专利74项。
作为国内工程机械技术开发核心，天工院根据市场需求，发挥技术、人才优势，不断
开发新的工程机械产品。同时利用信息技术改造现有产品，使现有产品在电子监控、自
动诊断、自动控制上有较大提升。天工院创办的高科技公司天津鼎盛工程机械有限公
司，成立后始终保持高速发展，使“鼎盛”品牌在我国筑路机械行业具有很高声誉。
最近三年天工院取得了巨大发展。截止2004年12月31日，天工院总资产为
112,041.85万元，净资产为23,687.23万元。2004年主营业务收入50884.76万元，实现利
润 737.38万元。
三、股权及控制关系图
四、天工院向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
由于本公司自2002年以来连续两年亏损，为尽快扭转经营亏损局面，2003年10月28
日经股东大会批准，本公司董事会及监事会进行了改组，由原控股股东中外建推选天工
院人员李鹤鹏、黄晓敏、高秋政进入了本公司董事会，叶志玲女士担任本公司董事会秘
书。
在天工院已成为本公司控股股东的情况下，2005年1月10日本公司第三届董事会第
九次会议通过决议聘任天工院黄晓敏先生为公司总裁。
五、其他情况
本公司在最近五年之内未受过行政处罚和刑事处罚。同时，本公司在最近五年亦未
涉及与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁事项。
第四节 本次重大资产购买标的介绍
一、本次重大资产购买的标的
本公司本次重大资产购买的标的为鼎盛公司12%股权。
二、鼎盛公司基本情况
（一）简介
项目 内容
企业名称 天津鼎盛工程机械有限公司
注册地 天津市南开区华苑产业区物华道2号海泰火炬创业园B座632室
法人代表 李鹤鹏
注册资本 7500万元
注册号码 1201931000004
税务登记
证号码 120117700599800
企业性质 有限责任公司
经营范围 技术开发、咨询、服务、转让（新材料、机电一体化、电子与信
息、环境科学和劳动保护的技术及产品）；工程机械制造、加工、
维修、租赁；计算机及外围设备、机械电器设备批发兼零售。
经营期限 20年
（二） 历史沿革
鼎盛公司成立于1998年，是由天工院作为控股单位，联合天津华泽（集团）有限公司
等五家股东共同投资组建的高新技术企业，具独立法人资格，注册资本7500万元。鼎盛
公司被天津市政府列为十七项重大高新技术产业化项目单位之一，其技术中心被认定为
国家级企业技术中心。
目前鼎盛公司共有3家股东，其中本公司持有鼎盛公司78%的股权，天工院持有鼎盛
公司12%的股权、华泽集团持有10%的股权。
（三）所属行业概况
鼎盛公司属于工程机械行业，与本公司相同。工程机械行业目前已成为机械工业中
较重要的大行业之一，2003年产值达1100亿元，2004年产值在1265～1320亿元之间，增长
为15～20%，根据有关机构的预测2005年仍可以15%的速率发展。
（四）主要业务最近三年发展状况
鼎盛公司主营业务为摊铺机、拌和机、压路机、搅拌设备等工程机械产品的研制、
生产和销售，这些产品均为市场需求较大的高科技产品，产品性能处于国内领先水平，部
分产品是国内独家生产，不少产品已替代进口，具有很强的市场竞争力。
鼎盛公司自成立以来一直以市场为导向，实施“精品战略”，公司的主要业务实现
了高速发展。2002年实现主营业务收入127,533,039.79元、净利润5,163,878.14元；
2003年实现主营业务收入181,808,337.31元、净利润2,866,181.43元；2004年实现主
营业务收入181,737,506.52元、净利润15,998,490.25元。
鼎盛公司财务状况良好，信誉度高，银行评定的信誉等级为AAA。
（四）主要财务数据（单位：元）
名称/年度 2004/12/31 2003/12/31 2002/12/31
资产 263,143,891.61 223,610,326.37 201,574,830.00
负债 154,875,752.04 141,340,677.05 117,171,362.11
股东权益 108,268,139.57 82,269,649.32 84,403,467.89
主营业务收入 181,737,506.52 181,808,337.31 127,533,039.79
主营业务利润 45,871,488.21 44,043,722.55 25,546,522.73
利润总额 18,927,093.28 6,408,966.79 7,002,912.32
净利润 15,998,490.25 2,866,181.43 5,163,878.14
资产负债率 58.86% 63.21% 58.13%
净资产收益率 14.78% 3.48% 6.12%
审计意见 标准无保留 标准无保留 标准无保留
备注事项 由行业会计制度调
整为企业会计制度
（五）关于鼎盛公司进行2003年利润调整的说明
鼎盛公司在2003年度前实行的是行业会计制度。按照行业会计制度2003年鼎盛公
司实现利润为1044万元。2004年鼎盛公司78%股权被本公司收购，在收购过程中，天津五
洲联合会计师事务所按照企业会计制度进行了审计，计提了有关的减值准备，调整后鼎
盛公司2003年净利润为286.62万元。
三、本次重大资产购买前后鼎盛公司的股权结构
本次重大资产购买完成前，鼎盛公司的股权结构图：
中国机械装备（集团）公司
|100%
天工院
| |
| |53.71% 华泽集团
| 鼎盛天工 |
| 78%| |
12% |- 鼎盛公司----10%--------|
本次重大资产购买完成后，鼎盛公司的股权结构将为：
中国机械装备（集团）公司
|100%
天工院
|53.71%
鼎盛天工 华泽集团
|90% | 10%
---|----|
鼎盛公司
四、标的的权属情况
交易对方天工院合法拥有拟出售给本公司的鼎盛公司12%股权的所有权，不存在设
定担保或涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。天工院已就此作出书
面承诺。
五、账面价值与评估价值
根据五洲联合出具的审计报告，截至2004年12月31日，鼎盛公司净资产的账面价值
为10826.81万元，天工院持有的鼎盛公司12%股权对应的净资产账面价值为1299.22万元。
根据五洲会字[2004]1-0733号审计报告，截至2004年4月30日，鼎盛公司净资产的
账面价值为9593.72万元，天工院持有的鼎盛公司12%股权对应的净资产账面价值为
1151.25万元。
根据中企华评报字（2004）第214号报告，评估基准日2004年4月30日鼎盛公司净资产
的评估价值为 11253.16万元，评估增值率为17.30 %。天工院持有的鼎盛公司12%股权
对应的净资产评估值为1350.38万元。
第五节 本次重大资产购买协议的主要内容
2005年4月20日，本公司与天工院签署了《股权转让协议》，主要内容如下：
一、交易标的
本次交易标的为鼎盛公司12%股权
二、交易价格及定价依据
转让股权在产权交易机构挂牌价之基础上，该转让股权的转让价款为1350.38万元。
转让价款的确定依据为：根据中企华评报字（2004）第214号报告，评估基准日2004
年4月30日鼎盛公司净资产值为11253.16万元。天工院持有的鼎盛公司12%股权对应的
净资产值为1350.38万元。交易价格以评估基准日净资产评估值为定价依据。
转让价款的确定还要结合协议第八条的相关约定。即：
"第八条 费用承担及相关期间损益的安排
8.1 各方同意各自承担各自聘请的中介机构包括但不限于律师、财务顾问等所发
生的费用。
8.2 双方同意，对于自股权转让基准日至股权转让完成日期间（以下简称"相关期
间"）鼎盛公司净资产的变化，由受让方按照其受让的股权比例并结合鼎盛公司相关期
间的净资产（按鼎盛公司账面值计算）的变动值对收购总价款做出相应的调整。"
三、支付方式
受让方应当自本次《股权转让协议》签订之日起五个工作日内，将股权转让的总价
款的三分之一汇入转让方指定账户，其余价款于产权交易中心出具相关凭证之日起五日
内汇入转让方帐户。
四、 交付状态
（1）转让方行使对鼎盛公司的股东权利时，应以保持鼎盛公司正常经营活动为目标；
（2）鼎盛公司的资产和财务状况发生实质性不利变化（包括但不限于转让、设置任
何抵押、质押或设置任何第三方权益）且转让方知悉变化发生，能够以自已的行为控制
或避免变化发生时，转让方应采取相应行动；
（3）鼎盛公司变更其股权结构和章程，转让方知悉且有能力控制其不发生时，转让方
应采取相应行动；
（4）转让方将尽其最大努力使鼎盛公司的经营不受到任何不利影响；
（5） 转让方不向鼎盛公司委任董事或聘任其他高级管理人员（但本协议签订前已经
委任的除外）
五、交付或过户时间；
相关手续应在股权转让生效日后三十日内完成。
六、 合同的生效条件；
股权转让于下列先决条件全部实现之日生效：
（1）协议经各方法定代表人或其授权代表签字并由各方盖章；
（2）协议或本协议项下的股权转让经鼎盛公司的股东会批准；
（3）本次股权转让获得鼎盛天工工程机械股份有限公司董事会的批准；
（4）本次股权转让获得中国证监会的批准；
（5）本次股权转让获得鼎盛天工工程机械股份有限公司临时股东大会的批准；
（6）转让股权在产权交易所挂牌的二十个工作日内无受让方以外的其他人申请购买；
如出现第三方竞买，则按照产权交易所的交易规则办理。
（7） 本次股权转让取得产权交易所出具的交易凭据。
第六节 与本次重大资产购买有关的其他安排
一、人员安置
本次重大资产购买不涉及人员安置。
（二）土地租赁
本次重大资产购买不涉及土地租赁。仅鼎盛公司在本次交易前一直无偿使用天工
院的土地。鼎盛公司的土地使用状况不会仅因本次交易发生变化。
三、收购资产的资金来源
本次重大资产购买的资金来源为本公司自有资金。2004年12月31日本公司货币资
金为2709.86万元（母公司报表数据）。
第七节 本次重大资产购买对本公司的影响
一、本次资产购买构成重大资产购买暨关联交易行为
由于天工院现持有本公司62637833股股份，占总股本的53.71%，为本公司控股股东，
因此本次资产购买行为构成关联交易。
由于本公司已于2004年 11月向天工院购买了其持有的鼎盛公司78%的股权，与本次
拟购买的鼎盛公司12%股权合计将达90%，其在最近一年（即2004年）所产生的主营业务收
入为16356.37万元，占本公司2004年度经审计合并报表主营业务收入（28209.70万元）的
比例达到50%以上，根据证监会《通知》的有关规定，本次股权购买已经构成上市公司重
大资产购买行为。
二、本次收购有利于本公司提高技术水平，提升产品技术的科技含量
本次拟增持其股权的鼎盛公司，是天津市政府十七项重大高新技术产业化项目单位
之一，其技术中心被认定为国家级企业技术中心，具有很强的科研开发能力。本次重大
资产购买完成后，鼎盛公司优势资源将一同并入本公司，对本公司提升产品技术的科技
含量具有深远意义。
三、增加产品种类，优化产品结构
鼎盛公司成立以来，主要产品的市场占有率逐年提高，其产品具有多样化的特征。
而本公司目前产品单一，平地机的产量和销售占总产值和销售收入的80%，近年来由于市
场萎缩和竞争的加剧，市场份额不断减少。本次重大资产购买（及上次资产购买）完成后，
本公司将拥有摊铺机等具有较好市场前景的产品，为本公司的产品多样化和经营稳定性
创造较好的条件。
四、本次收购有利于本公司改善经营状况，增强可持续发展的能力
鼎盛公司具有较强的盈利能力和良好的成长性，2002年、2003年、2004年的净资产
收益率分别为6.12%、3.48%和14.78%。本次重大资产购买完成后，本公司的资产质量将
得到较大改善，盈利能力得到提升，可促进公司持续健康发展，从而对本公司切实改善经
营状况起到重要作用。
五、上次资产购买及本次重大资产购买产生的股权投资差额的摊销将导致本次重
大资产购买完成后本公司的管理费用增加
上次鼎盛公司资产购买产生的股权投资差额为1330.53万元，分14年摊销，每年摊销
金额为95.04万元；本次重大资产购买产生的股权投资差额预计约为199.13万元，分14
年摊销，每年摊销金额约为14.22万元。将导致本公司的年净利润减少相应数额。特此
提醒投资者注意，在分析收购鼎盛公司股权对本公司的未来盈利能力的影响时，需要同
时考虑股权投资差额摊销的影响。
第八节 本次重大资产购买的合规性分析
本公司对照中国证监会《通知》第四条的规定，就本公司本次重大资产购买的合规
性说明如下：
一、实施本次重大资产购买后，公司具备股票上市条件
实施本次重大资产购买后，本公司股本和股东持股比例不会因此发生变动，总股本
仍为11662.86万股，其中向社会公开发行的股份总数为3500万股，占总股本的30.01%；
持有股票面值达一千元以上的股东人数不少于一千人；本公司在最近三年内无重大违
法行为，财务会计报告无虚假记载；满足国务院规定的其它上市条件。因此实施本次重
大资产购买后，本公司仍具备股票上市条件。
二、实施本次重大资产购买后，公司具有持续经营能力
本次重大资产购买完成后，本公司主营业务不发生变化。根据国务院国家产业部颁
布的《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》、《国民经济和社会发展第
十个五年计划纲要》，本公司主营业务符合国家产业政策。
在本次重大资产购买前，本公司始终保持持续经营状态，拟购入的鼎盛公司自设立
以来不仅保持了持续经营能力，而且因依托于其主要产品和技术实力，具备了很大的增
长空间。本次收购完成后，本公司的资产质量、科研能力和经营能力都将得到进一步改
善。本公司具备持续经营能力。
三、本次重大资产购买涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷
本次重大资产购买所购买的鼎盛公司12%股权属于交易对方天工院合法所有，不存
在债权债务纠纷。
交易对方天工院已经书面承诺其合法拥有拟出售给本公司的鼎盛公司12%的股权的
所有权，不存在设定担保或涉及诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议事项。
四、本次重大资产购买不存在明显损害本公司和全体股东利益的其他情形
本次重大资产购买依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具了
审计报告、评估报告、法律意见书、独立财务顾问等专业报告，并将按程序上报相关部
门审批，提交股东大会审议。本次重大资产购买中涉及关联交易的处理遵循了公开、公
平、公正的原则并履行了合法程序，有关关联方将在股东大会上回避表决，以充分保护
全体股东，特别是中小股东的利益。本次重大资产购买不存在损害本公司和全体股东利
益的其他情形。
综上所述，本次重大资产购买符合中国证监会《通知》第四条的规定。
第九节 本次重大资产购买完成后的公司治理结构及独立性
一、本次重大资产购买完成后法人治理结构的基本情况
本公司在本次重大资产购买之前已拥有了一套合规运行的法人治理结构和内部管
理制度。本次重大资产购买完成后，本公司将根据公司业务转型的情况，进一步对本公
司的公司治理结构和内部管理制度进行完善，切实保护股东的合法权益，提高公司重大
决策的科学性。本公司目前的组织结构图：
二、本次重大资产购买完成后本公司拟采取的完善公司治理结构的措施
本公司将按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关文件的要求，不断完善公
司法人治理结构，规范公司运作。
在本次重大资产购买前，本公司已建立了董事会、监事会和股东大会三者相互制约
的公司治理结构，做到了与控股股东天工院在机构、业务、资产、财务、人员五个方面
的独立。本公司先后制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》等管理制度。从总体来看，本公司的运
作和管理符合《上市公司治理准则》的要求。
本次重大资产购买完成后，本公司将依据有关法律、法规的要求，采取措施，继续完
善公司治理结构：
治理结构 主要完善措施
股东 本次重大资产购买完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东
与 大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股
股东大会 东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效
的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大
股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。
控股股东 本次重大资产购买完成后，本公司将继续督促控股股东严格依法行
与 使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间
上市公司 接干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其第一大股东地位谋取额
外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
董事 为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、
与 维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用，
董事会 本公司拟将董事会成员中独立董事所占比例扩大到三分之一。独立董事
的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法
规、规章以及《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。本次重大
资产购买完成后，本公司将逐步建立董事会专业委员会，并制订各专业委
员会议事规则。
监事 本次重大资产购买完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《监
与 事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事
监事会 会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合
法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
信息披露 本公司已制订了《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息
与 披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露
透明度 信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所
有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证
所有股东有平等的机会获得信息。
三、本次重大资产购买完成后公司的独立性
本公司本次重大资产购买之前，在资产、业务、财务、机构及人员方面具有较好的
独立性。本次重大资产购买完成后，本公司在人员、资产、财务等方面的独立性不会受
到影响，天工院已正式出具了保证本公司独立性的相关承诺。具体措施和承诺如下：
（一）保证本公司与天工院及其控股子公司之间的人员独立性
措施
1、在劳动、人事及工资管理上完全独立。本公司与天工院的办公机构及生产经营
场所完全分开，不存在"两块牌子，一套人马"、混合经营、合署办公的情况；
2、本公司的副经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员均专
职在本公司工作，未在天工院担任职务；
说明：为便于控股股东顺利完成本公司的重组工作，本公司总裁黄晓敏先生尚在天
工院任副院长，公司董事长李鹤鹏先生兼任天工院院长及法定代表人。但截止目前天工
院不存在损害本公司利益的行为。未做调整的主要原因是本公司重组工作尚在进行阶
段。为保证重组过程的平稳过渡，本公司将根据天工院改制调整统筹安排，在依据法律
规范程序和公司的客观必要性前提下对此问题给予解决。
3、天工院向本公司推荐董事、经理人选均通过合法程序进行，董事会和股东大会
做出人事任免决定均能有效执行，未干预本公司董事会和股东大会做出的人事任免决定。
承诺
天工院承诺，未来本公司高级管理人员原则上不在本公司与天工院之间双重任职；
保证本公司的劳动、人事及工资管理与天工院及其控股子公司之间独立。
（二）保证本公司资产的独立完整性
措施
1、保持本公司对资产拥有完整的所有权；
2、严格区分本公司与天工院的资产，并完全独立运营。
承诺
天工院承诺，保证本公司继续具有独立完整的资产；保证本公司的住所独立于天工
院及其控股子公司。
（三）保证本公司的财务独立性
措施
1、保持独立的财务会计机构，保证独立的会计核算体系和财务管理制度；
2、保持独立的银行账户，不存在将资金存入天工院或其它关联方控制的财务公司
或结算中心帐户的情况；
3、保证独立做出财务决策，不存在天工院干预公司资金运用的情况。
承诺
天工院承诺，保证本公司未来保持独立的财务机构和独立的财务核算体系；保证本
公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；保证本公司仍独立
在银行开户，不与天工院及其控股子公司共用一个银行账户；保证本公司的财务人员不
在天工院及其控股子公司兼职；保证本公司依法独立纳税；保证本公司能够独立做出
财务决策，天工院及其控股子公司不干预本公司的资金使用。
（四）保证本公司的机构独立性
措施
天工院进入本公司董事会后，始终维护了本公司组织机构的独立性，在机构设置上
与天工院及其控股子公司完全分开。
承诺
本公司未来仍拥有独立、完整的组织机构，与天工院及其控股子公司的机构完全分
开。
（五）保证本公司业务独立性
措施
天工院进入本公司董事会后，始终站在利于本公司业务发展的角度通过董事会进行
重大经营决策，本公司在采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持较好的独立性。
承诺
保证本公司未来继续具有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，保证本公
司具有面向市场自主经营的能力，做到业务独立；在采购、生产、销售、知识产权等方
面保持独立性。
第十节 本次重大资产购买完成后的同业竞争和关联交易
一、本次重大资产购买完成后的同业竞争
本次购买鼎盛公司12%股权不会导致同业竞争，控股股东天工院已承诺本次重大资
产购买完成后不会从事与本公司存在同业竞争的业务。
二、本次重大资产购买完成后的关联方与关联交易
（一）存在控制关系的关联方
企业名称 注册地 主营业务与本公司关系 经济性质 法人代表
天工院 天津市 技术开发 母公司 国有企业 李鹤鹏
（二）不存在控制关系的关联方
关联方名称 与本公司的关系
中国对外建设总公司 本公司之股东
天津中外建建设机械有限公司 属同一控股股东
天津天工建设机械有限公司 属同一控股股东
天津市天工机电综合服务公司 天津天工建设机械有限公司之子公司
天津市天工工具公司 天津天工建设机械有限公司之子公司
天津市天工实业公司 天津天工建设机械有限公司之子公司
天津市鼎亨工程机械广告有限公司 属同一控股股东
天津市精研工程机械传动有限公司 属同一控股股东
天津工程机械经贸总公司 属同一控股股东
天津市第二维修齿轮厂 属同一控股股东
（三）关联交易内容
1、2004年本公司存在的关联交易情况如下：
A.本公司向关联方提供电力、通讯服务
本公司向关联公司提供电力、通讯服务，其交易价格按交易发生当时的市场价格确
定，结算方式及付款条件为：以现金方式于交易发生时即时支付或约定期限支付，各年
度实际发生数额如下：
单位：元
关联方名称 本期发生数
天津天工建设机械有限公司 816,345.42
天津市天工实业公司 70,669.06
天津市天工工具公司 2,760.32
合计 889,774.8
B.从关联方购货
本公司向关联公司购买本公司生产所需的工具工装等物资，交易价格按交易发生当
时的行业产品价格加5%？15%的劳务费确定。结算方式及付款条件为：以现金方式于交
易发生时即时支付或约定期限支付，各年度实际发生数额如下：
单位：元
关联方名称 本期发生数
天津市天工机电综合服务公司 8,405.98
天津市天工工具公司 754,863.89
天津市天工实业公司 2,965,414.53
天津市精研工程机械传动有限公司 82,838.23
天津天工建设机械有限公司 588,693.95
天津工程机械研究院 17,070.09
天津精研工程机械传动有限公司 130,329.14
合计 4,464,777.58
C.向关联方销货
本公司向关联公司销售平地机及相关配件，交易价格按协议价确定。结算方式及付
款条件为：以现金方式于交易发生时即时支付或约定期限支付，各年度实际发生数额如
下：
单位：元
关联方名称 本期发生数
天津市天工实业公司 12,761.98
合计 12,761.98
D.接受关联方提供劳务
本公司向关联公司购买本公司生产、管理中所需的修理修配、加工、供暖、供水、
综合服务等劳务，其交易价格按交易发生当时的市场价格或双方协议价格确定，结算方
式及付款条件为：以现金方式于交易发生时即时支付或约定期限支付，各年度实际发生
数额如下：
单位：元
关联方名称 本期发生数
天津市天工机电综合服务公司 1,186,586.51
天津天工建设机械有限公司 5,302,938.43
天津市天工实业公司 51,355.09
天津市天工工具公司 102,093.31
合计 6,642,973.34
E.向关联方提供资金
由于改制后存续企业历史包袱较重，盈利能力较弱，现金流量不足等原因，本公司为
天津天工建设机械有限公司提供资金，并按银行同期存款利率计取资金占用费。截至
2004年12月31日止，尚欠本公司款项人民币2,242,037.29元。
F.担保
公司控股股东天津工程机械研究院为公司的短期借款116,500,000.00元提供了保
证担保；公司为子公司深圳市中发展新型建材有限公司的短期借款3,000,000.00元提
供了保证担保；公司的股东中国对外建设总公司为本公司美元长期借款10,570,354元，
折合人民币87,489,763.02元提供了保证担保。
2、本次重大资产购买完成后，预计2005年本公司及控股子公司与天工院及其控股
子企业可能存在的持续关联交易主要包括：
2005年预计金额
序 号 关联方 主要关联交易内容 （人民币）
1 天工院 鼎盛公司无偿使用天工院土地 无法估计
2 天工有限 向本公司提供劳务 不高于1000 万元
3 天津市精研工程 向鼎盛公司供应部件 1000万元左右
机械传动公司
（四）减少关联交易的措施及承诺
1、减少关联交易的具体措施
（1）关于解决鼎盛公司无偿使用天工院土地关联事项的具体措施
2005年鼎盛公司将按照天津市政府工业企业整体战略东移的部署，迁往天津市华苑
科技产业园区。鼎盛公司拟购买新厂区的土地使用权，不足部分采用租赁的方式解决。
搬迁完成后该关联事项不复存在。
（2）关于解决天工有限向本公司提供劳务关联交易的具体措施
由于天工有限已不具备持续发展能力，目前已进入改组阶段。本公司拟购买其部分
有效资产，以解决该项关联交易问题。
（3）关于本公司与关联方天津市精研工程机械传动公司关联交易情况的说明
由于重组前鼎盛公司为保证产品质量与工期，一直与天工院控股子公司天津市精研
工程机械传动公司等保持合作关系，因此，预计本次重组完成后此项关联交易还将持续。
其经营性关联交易的合作时间与交易数额将依据市场公平、公正原则，从有利于公司降
低成本，保证产品质量、工期，确保公司效益最大化确定。此关联交易不会产生依赖关
系。
2、本公司的承诺
对于确实无法避免的关联交易，本公司承诺确保关联交易的规范性。
3、关联交易决策制度
为了规范关联交易，保护公司和中小股东利益，本公司的《公司章程》对关联交易
决策程序进行了严格的规定，具体如下：
"第七十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的
同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他知情股东有权要求
其回避。
关联股东回避时，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。"
4、控股股东天工院承诺：
本次重大资产购买完成后，对于无法避免的关联交易，天工院将遵循公平、合理的
市场原则，不损害本公司和其它股东的合法权益。关联交易的定价政策遵循市场公平、
公正、公开的原则，交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定，无市场价格可比较
或定价受到限制的重大关联交易，按照交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润的标
准予以确定交易价格，以保证交易价格的公允性。
将来若发生关联交易，天工院将促使本公司依据国家有关法律、法规，中国证监会、
上交所和本公司公司章程的有关规定，依法定程序报经本公司董事会或股东大会审议批
准，并履行相关的法定信息披露义务。
第十一节 风险因素
本次重大资产购买完成后，本公司的主营业务并未改变。投资者在评价本次重大资
产购买时，除本公司正常定期信息披露文件及本报告书提供的其他各项资料外，应特别
认真考虑下述本次重大资产购买涉及的各项风险因素：
一、受经济周期与宏观调控影响的风险
工程机械市场与宏观经济、基础建设投资、政府财政政策高度相关，具有显著周期
性。如果宏观经济不景气或者政府采取紧缩的经济政策，导致固定资产投资规模下降，
则本公司的经营业绩将受到不利影响。2004年国家实行的宏观调控导致对工程机械产
品的市场需求出现阶段性回调。
对策：
虽然国家宏观调控和产业政策的调整对房地产投资有较大影响，但对国家基础设施
建设，尤其是公路、铁路、市政道路的发展影响不大。同时，受益于国内经济的高速增
长，国内固定资产投资增速仍然保持在较高水平，2004年第四季度工程机械的销量开始
止跌回升。
本公司将加大销售力度，努力开拓国内、国际市场，以增加销售，实现市场多元化，
减少受国内经济周期和宏观调控对业绩的影响，力争保持业绩的稳定与增长。
二、进口产品竞争加剧与国内产能增加之市场风险
目前工程机械行业的少数跨国公司劳动生产率远高于我国企业，具有显著的竞争优
势。我国加入WTO之后，工程机械产品的进口关税平均水平已由2002年的9%降到2004年
的8%；非关税措施也将逐步减少，导致国内企业受到的贸易保护减少，进口产品的竞争
力增强。同时民营资本与外国资本大量投资国内工程机械行业，产能大量增加，导致市
场竞争加剧，产品价格呈下降趋势。
本公司除了平地机市场占有率比较高之外，其他产品的市场占有率都比较低，面临
着巩固和开拓市场的巨大压力。
对策：
首先，工程机械产业的发展前景仍较为乐观。我国工程机械行业从2000年进入高速
发展时期，而且今后相当长的一段时期，由于我国能源、交通、水利及城镇化建设对高
性能工程机械的需求将越来越大，而南水北调、西气东输、西电东送和青藏公路等重大
工程、2008年奥运会、2010年上海世博会也在全面备战，西部以及东北大开发已全面展
开，均将直接拉动对工程机械行业产品的需求，为工程机械行业继续快速发展带来新的
动力。因此预计2005年全行业销量仍将持续增长。尽管其增幅将有所回落，但其产业的
发展前景仍较为乐观。行业需求的整体扩容将在一定程度上降低行业内的竞争强度。
其次，与国际同行相比，本公司具有一定的成本优势，有利于本公司巩固市场地位。
与国内同行相比，本公司的平地机在行业内排名居前列。本次重大资产购买拟收购的鼎
盛公司的摊铺机在行业中技术上始终保持领先，用户的认知度高，市场稳定，其主要产品
摊铺机、液力变矩器的附加值较高且在国内市场拥有较大份额，可以增加本公司整体的
产品种类，分散市场风险，并将成为本公司的新的利润增长点。
再次，本公司将充分利用加入WTO给我国工程机械行业带来的机遇，利用自身优势，
采取以下对策积极应对贸易壁垒降低带来的挑战：
1、引进国外先进技术，提高产品的附加值和产品质量，增强产品的市场竞争力；利
用国外厂商进入中国市场时生产本土化的趋势，与国外同行业先进的汽车公司合资合作。
目前本公司已开始同国外多家公司洽谈合资合作事宜；用跨国公司实行全球化采购的
机遇，积极参与国际竞争。
2、本公司将继续强化企业管理，控制费用支出，在可能的范围内降低原料和产品库
存；根据市场价格变化趋势采取不同的采购和营销策略。
3、通过加快技术引进和产品创新，提高产品价格性能比，提高产品附加值；控制核
心技术和关键生产环节，强化市场营销；
4、实行规模经营，降低产品单位成本，以提高产品的价格竞争力；在增强自身防御
能力的同时，积极应战，转变传统经营观念，建立先进的营销渠道，建立和逐步强化售后
服务体系。在巩固、发展已有市场的基础上，努力开拓新客户，并扩大产品出口，进一步
形成市场多元化的发展格局。
三、原材料供应风险
本公司生产成本主要是原材料成本、能源成本及人力成本，原材料成本又主要包括
钢材、有色金属、橡胶等，原材料价格的上涨势必增加本公司生产成本。如近期钢材价
格的波动即直接影响到本公司的生产成本。此外，部分原材料、零部件须从国际市场采
购，如果相关国际市场价格或产量发生波动或相关国家外贸政策发生变化或者相关汇率
发生变化，都可能影响本公司的原材料和零部件供应。
对策：
本公司将全面推行比质、比价采购，规范采购管理，实行多点定点采购制度；加强
对国内外其他生产厂家产品的了解和研究，进一步拓宽供应渠道，以保障公司稳定、及
时地获得质优价廉的原材料、外购配套件；同时本公司将加强存货管理和原材料消耗
定额管理，保持适度库存，满足生产需要。
四、技术风险
目前工程机械行业正处于从劳动密集型向技术密集型转变的重要过程中，技术含量
越来越高，技术创新成为工程机械企业竞争力的关键因素之一。本公司能否通过自主开
发或外部引进及时更新技术、设备，跟上行业技术进步的步伐，将决定本公司的持续发
展能力。
本次拟增持其权益的鼎盛公司所使用的部分技术由天工院许可使用，存在一定不确
定性。
对策：
本公司将努力改善研究开发条件，增加研究开发费用，培养研究开发队伍，提高公司
的产品研究开发水平，缩小与国际先进水平的差距，形成自主开发能力。
控股股东天工院是我国工程机械行业的归口研究所，国家科技部工程机械行业生产
力促进中心的技术依托单位，拥有雄厚的技术研究开发实力，被国家科委评为全国科研
院所综合实力和运行绩效300强之一。天工院将从人才、技术、设备等方面大力支持本
公司的技术开发工作，以促进本公司的发展，提升公司价值。
鼎盛公司技术国内领先，被天津市政府列为十七项重大高新技术产业化项目单位之
一。本公司收购鼎盛公司将大大加强本公司的技术研究开发实力。
本公司收购鼎盛公司后，将通过签定长期许可协议或购买相关技术的方式确保鼎盛
公司的核心技术。同时努力提高自主开发能力，降低对天工院的依赖度。
五、控股股东控制风险
第一大股东天工院持有本公司总股本的53.71%，具有绝对控股权。其经营方针及在
重大问题上的决策，可能对本公司未来的发展产生影响。
对策：
本次重大资产购买后本公司与控股股东在人员、资产、业务、机构和财务上已实
现相互独立。对于关联交易，已经本着自愿、公允、等价有偿的原则签署了相关协议。
天工院作为实际控制人已向本公司郑重承诺，将严格按照《公司法》及中国证监会发布
的有关规定，确保本次重大资产购买后本公司在人员、资产、业务、机构和财务上的独
立性，维护全体股东的合法权益，不利用其大股东地位损害中小股东利益。
六、不能完成交易的风险
由于本次重大资产购买拟购买的资产属于国有资产，出让方须通过产权交易市场公
开征集受让方，故存在标的资产被第三方购得而本公司不能完成本次重大资产购买的风
险。
对策：
本公司将努力加强与交易对方的沟通，争取以合理成本完成本次重大资产购买。
七、资产交割日不确定风险
本次重大资产购买尚需获得证监会和本公司股东大会的批准，出让方须通过产权交
易市场公开征集受让方，资产的交割还需要履行必要的手续，因此资产交割日具有一定
的不确定性。
对策：
本公司将严格按照中国证监会的有关规定、《公司章程》和《股权转让协议》的
有关条款，履行本次重大资产购买所必须的各项程序，及时办理相关手续，真实、准确、
完整、及时地披露信息。
八、鼎盛公司土地使用权可能停止无偿使用、影响其盈利能力的风险
截至目前，鼎盛公司没有自有土地使用权，系无偿使用天工院的土地。由于目前鼎
盛公司已从天工院的直接控股子公司变为通过本公司间接控股的子公司，存在鼎盛公司
未来可能不能再无偿使用该土地使用权、从而降低其盈利能力的风险。
对策：
2005年鼎盛公司将按照天津市政府工业企业整体战略东移的部署，迁往天津市华苑
科技产业园区，鼎盛公司拟购买新厂区的土地使用权，不足部分采用租赁的方式解决。
天津工程机械研究院已做出书面承诺"鉴于2005年天津鼎盛工程机械有限公司将
按照天津市政府工业企业整体战略东移的部署迁往天津市华苑科技产业园区，本院承诺
在天津鼎盛工程机械有限公司完成上述搬迁前，许可其继续无偿使用上述土地。"
同时，鼎盛公司将努力开拓市场，挖潜增收，以消化因土地使用方式的变化而导致的
成本增加。
第十二节 交易标的业务与技术
一、鼎盛公司的主营业务情况
（一）主要产品及生产能力
产品名称 产品型号 分类 年生产能力
摊铺机 6m～12.5m 筑路机械 300 台
稳定土路面拌和机 WB360、WB400 筑路机械 150 台
稳定土厂拌设备 WS（D）300～WS（D）600 筑路机械 50 套
铣刨机 LX1000、LX1300、LX2000 养护机械 30 套
沥青转运车 LZ1000 筑路机械 10 套
（二）主要产品主机生产的工艺流程
（三）主要生产设备
钢料预处理线、水下数控切割、焊接机器人、立式加工中心、卧式加工中心、可
控气氛热处理、三座标检测仪、金属表面化学处理线、整机涂装线等。
（四）主要产品销售渠道及售后服务体系
全国建立了销售代理网络，覆盖31个省市自治区42个代理销售点。淡季为每年9～11
月。主要产品市场知名度高，市场稳定。
各销售代理网点均可实现24小时内到达服务地点，且在配件供应上满足客户需要，
服务、培训体系完整。
（五）产品的质量控制体系
公司于99年底建立ISO9001-94版质量管理体系，于2000年11月份通过了认证，2003
年通过ISO9001-2000版认证，为公司管理及产品质量提供了有力的保证。
二、鼎盛公司的技术状况
（一）技术来源
公司主要生产筑路机械、液力传动机械等系列产品，所有产品均为独立研发，拥有
所有产品的知识产权。
（二）研究与开发
1、研究与开发的机构设置、人员结构、职能
公司是以天工院为投资主体和技术依托成立的科技型企业。鼎盛公司成立后，将天
工院原有的主要科研室的技术人员组建了企业技术中心，集中了天工院大多数的技术人
员，技术力量雄厚。在人员构成中，机、电、液、计算机专业齐全，均从事科研和新产品
开发，大部分人员具有开发工程机械、路面机械产品的经验等，具有较高的设计开发能
力。同时为使技术人员专业化，下设了五个专业室，分别为摊铺机研究室、工程机械研
究室、搅拌机械研究室、养护机械研究室、电气研究室。目前技术中心有专业技术人
员近80人。2000年4月公司技术中心被天津市认定为市级企业技术中心，2004年11月被
认定为国家级技术中心。良好的技术队伍是进行创新战略实施的基础，更是企业发展的
保证。
2、研究开发设施与对外合作情况
公司拥有现代化的办公设备，且每年及时投入资金为技术人员更换高档配置的计算
机，以满足工作的需要。设计中应用二维、三维CAD软件。建立了局域网，实现办公自动
化及数据的网上传递。建立公司、技术中心网站，通过INTERNET网进行信息与数据的搜
集及公司的宣传。并从2003年开始投入上百万元，选型并建立PLM产品数据管理系统，逐
步实现产品设计的信息化管理。
公司与清华大学、天津大学、北京航空航天大学、河北工业大学、中国运载火箭
技术研究院、天津理工学院、机械科学研究院、长安大学等科研院所长期合作，组成产
学研相结合的实体，就产业化过程中的关键问题以及行业和地区科技进步方面开展联合
攻关，取得了显著的绩效。
3、研究开发投入占主营收入的比重
公司每年的科技开发投入约占到了销售收入的6%左右。
（三）知识产权
1、商标
序号 商标名称 注册证号 权属
1 1478644 自有
2、专利技术及非专利技术情况
公司目前拥有摊铺机等方面的专利技术共29项；已建立起企业标准化体系，制定企
业技术标准共12项。
3、科研成果情况
公司共获得工程机械领域的天津市级科研成果9项。
三、鼎盛公司主要产品摊铺机的竞争性分析及市场前景
（一）2004年鼎盛公司及主要竞争对手的摊铺机销量及市场份额
鼎盛公司主导产品为摊铺机，销售收入约占鼎盛公司主营业务收入的70%左右。2004
年摊铺机全年销售量约为1100台。
鼎盛公司及主要竞争对手的产量、销量及所占份额是：
公司 产量 销量 市场份额
鼎盛公司 143台 150台 13.63%
西安筑路机械公司 65 台 59台 5%
陕西建设机械公司 184台 170台 15.45%
江苏华通机械公司 185台 234台 21.27%
徐州集团 392台 389台 35.36%
（二）鼎盛公司摊铺机竞争优势
1、技术含量高，信息化水平为领先；
2、性价比高，在高端摊铺机市场竞争力强；
3、在摊铺宽度9m、9.5m级别竞争优势突出；
4、售后服务及培训优势较大。
（三）鼎盛公司在产品生产方面的不足
1、产能较为不足，厂房面积小。环境有差距。
2、产品出口有一定差距。目前公司已专门组建了国际出口部以扩大产品的出口。
（四）主要产品市场前景分析
鼎盛公司目前的主要产品是摊铺机、拌合机、装载机、压路机、铣削机等，属于筑
路机械和养护机械，其市场空间大，可持续发展能力强。
目前我国对公路、铁路等交通设施的投资巨大，公路通车里程为189万公里，其中高
速公路3万公里，国家交通部门规划拟用三十年左右时间实现通车里程540万公里，高速
公路8.5万公里，以期实现全国完善的交通网络。另外，世界上发展中国家（包括东南亚、
中东、非洲、南美洲）近年来正在启动本国的公路网络规划和建设，国际筑养路机械市
场也日渐成熟和扩展。
总体来看，筑路机械和养护机械发展空间较大，鼎盛公司摊铺机、拌合机等产品将
拥有较为稳定、广阔的市场。
第十三节 业务发展目标
一、本次重大资产购买后的产品发展规划
本次重大资产购买后的上市公司将对现有产品生产线、生产工厂重新划分，今后五
年服务领域主要集中在：土石方工程施工机械、筑路机械、养护机械、混凝土搅拌机
械、探矿机械及液压、液力、传动、控制、非标设备、环保设备、耐磨材料等。形成
为一家跨地区、跨行业的科技型企业集团，集团总部设在天津市。
拟发展的主要产品为：
编 号 产品名称 产品功能描述
1 摊铺机 是公路施工的专用机械，主要用于高速公路、机
场、高速铁路的基层稳定土、沥青的摊铺作业。是国
内首先开始研究并推出产品的单位。
2 平地机 主要用于公路、机场跑道修筑，海空港建设，大
面积地面平整，农田基建，除雪等作业。目前本公司
国内市场占有率超过40%。
3 压路机 广泛用于公路、铁路路基、机场跑道、港口码头
堤坝等基层到面层的压实作业，是工程建设中的重要
设备。
4 稳定土拌 是公路施工的专用机械，广泛用于公路、机场、
和机和稳 码头、广场等基层稳定土材料的就地拌和。是国内首
定土厂拌 先开始研究并推出产品的单位，在国内同类产品中，
设备 生产率最大。
5 铣刨机 适用于公路城市道路的路面养护，沥青、水泥路面
的大面积铣刨、开槽、去鼓包、拉毛等作业，并将铣削
下的旧料回收。天工院是国内最早研发企业。
6 沥青路面再 主要针对路面的沥青层或稳定层进行修复。直接通
生机 过大功率的铣刨转子对旧沥青路面进行铣刨、破碎，并
加入特种添加剂、拌和，压实后形成新的路面。
7 转运车 施工中，自卸车将沥青混和料运送到施工现场，依
次卸料到转运车料斗中，转运车再将沥青混合料连续传
送给沥青摊铺机进行连续摊铺作业。同时消除自卸车对
摊铺机的瞬间顶撞现象，保持摊铺机作业速度恒速，提
高摊铺质量。天工院是国内最早研发的企业。
8 综合养护车 适用于高等级公路的维护与维修，能完成沥青路面
坑函、裂缝的修补作业。直接通过加热装置对受损路面
进行高温处理，并加入沥青，压实后形成新的路面。
9 装载机 土方施工重要机械，可以用来铲装、搬运、卸载、
平整散装物料，也能对岩石、硬土进行轻度的搬运。
10 高压清洗车 以本公司生产的3NSA 高压柱塞泵为主机，配有
70W35-60 型离心泵，附以喷射系统、控制系统，分别产
生高压水清洗功能、喷射功能和洒水功能。主要用于清
洗高大建筑物表面、冲洗路面、喷洒农药，紧急时可作
为消防灭火使用。。
11 水泥混凝土 本机是一种将符合泵送条件的混凝土通过水平或垂
拖泵 直铺设的管道连续输送到浇筑施工现场的混凝土输送设
备，广泛应用于混凝土需要量大，标号高、质量要求严、
输送距离长的高层建筑、市政建设、电力、能源、交通
等民用与工业建筑及狭窄场地的工程施工。
二、本次重大资产购买后的市场营销发展规划
本公司和鼎盛公司都有建全的销售机构，并且销售渠道在国内存有重合现象，为此，
本公司将成立营销中心，对现有营销组织进行规范，形成一支熟悉工程机械产品，掌握产
品的机械、电子、液压等各部件的结构性能及维修等知识，专业技术综合素质较高的营
销队伍。
公司营销管理，将按不同的顾客类别，分设多个营销分部，采用两级管理。
第一级由公司营销中心负责全公司营销策划，营销策略、方针制定等工作。同时设
立情报信息网，及时了解国内、国际的新建、扩建工程项目，积极寻找市场机遇。
第二级由各营销分部负责本顾客群体的销售工作，通过情报网、标准网、协会等部
门提供的大量信息，组建公司的营销网络。公司营销中心覆盖三十个省、市、自治区，
并在国内三十余个省、市、自治区设有常驻办事处。
三、本次重大资产购买后的生产发展规划
为保证生产出优质的产品，本次重大资产购买后的上市公司将建立多个生产基地、
生产工厂。生产基地将拥有国际先进水平的加工中心、冲压加工中心、数控机床、激
光下料机、自动拼点焊接机、水下数控切割机、焊接机器人、数控折弯机等各种加工
设备，力争在2008年产值达到30亿元。
推行ISO9000质量体系管理，同时，为适应市场多变的需求，在生产系统内将实行柔
性生产管理；并逐步推行CIMS自动化管理与决策系统。将工程机械产品由“符合型”
发展为“满意型”产品，满足顾客个性化需求。
根据情况，本次重大资产购买后的上市公司依据以下几个原则发展：
第一，坚持技术领先。作为国内工程机械技术开发核心，将根据市场需求，发挥技术、
人才优势，不断开发新的工程机械产品。同时利用信息技术化改造现有产品，使现有产
品在电子监控、自动诊断、自动控制上有较大提升，以提高现有产品的科技含量和施工
的自动化水平，使其升级换代。
第二，坚持产品的多元化。除了常规的工程机械以外，还将把工程机械相邻的专业
和产品快速发展起来。如大型农业基本建设机械、环保机械及军用机械装备等使企业
生存空间更为广阔。
第三，坚持稳步快速发展。我国加入WTO后，有大量的外国公司涌入，工程机械也不
例外。现已有一些产品已被外资企业垄断，只有稳定快速的发展，才能够在日益严峻环
境中生存下去。
积极把握市场机遇，对公司产品进行整合，通过结构调整可实现工程机械产品的多
元化发展，形成筑路机械成套、养护机械成套、土方机械成套、水泥混凝土机械成套等
四个成套，并形成较完整的配套件体系。
第十四节 财务、盈利预测及资产评估情况
一、本公司会计报表
1、合并资产负债表（2004年12月31日）
资 产 期末数 期初数 负债和股东权益 期末数 期初数
流动资产： 流动负债：
货币资金 51,539,024.63 19,905,219.23 短期借款 209,500,000.00 144,980,000.00
短期投资 0.00 应付票据 1,000,000.00
应收票据 4,907,693.10 100,000.00 应付帐款 114,976,036.87 43,614,059.46
应收股利 0.00 预收帐款 34,321,775.86 4,043,772.47
应收利息 0.00 应付工资 91,000.00 18,000.00
应收帐款 107,513,752.73 75,443,639.57 应付福利费 4,879,562.17 67,469.43
其他应收款 27,079,177.01 103,637,237.47 应付股利 0.00
预付帐款 24,704,972.55 16,716,559.66 应交税金 2,105,653.10 -2,242,088.70
应收补贴款 0.00 其他应交款 171,475.70 762.31
存货 280,500,272.49 132,554,583.40 其他应付款 5,170,233.40 3,682,554.29
待摊费用 200,210.83 849,503.02 预提费用 136,339.73
一年内到期的 0.00 预计负债 0.00
长期债权投资 一年内到期
其他流动资产 0.00 的长期负债 0.00
流动资产合计 496,445,103.34 349,206,742.35 其他流动负债 0.00
长期投资： 0.00 流动负债合计 372,352,076.83 211,004,529.26
长期股权投资 13,146,875.01 长期负债： 0.00
长期债权投资 0.00 长期借款 109,232,508.90 114,227,878.89
长期投资合计 13,146,875.01 0.00 应付债券 0.00
其中：合并价差 13,146,875.01 长期应付款 0.00
固定资产： 0.00 专项应付款 0.00
固定资产原价 433,258,140.50 376,758,650.30 其他长期负债 0.00
减：累计折 190,906,008.17 158,452,116.03 长期负债合计 109,232,508.90 114,227,878.89
旧
固定资产净值 242,352,132.33 218,306,534.27 递延税项： 0.00
减：固定资 8,842,720.68 5,839,261.27 递延税款贷项 0.00
产减值准备
固定资产净额 233,509,411.65 212,467,273.00 负债合计 481,584,585.73 325,232,408.15
工程物资 0.00 少数股东权益 26,818,990.71 3,000,000.00
在建工程 12,748,491.75 16,070,695.97 0.00
固定资产清理 0.00 股东权益： 0.00
固定资产合计 246,257,903.40 228,537,968.97 股本 116,628,600.00 116,628,600.00
无形资产及其他资 0.00 减：已 0.00
产： 归还投资 116,628,600.00 116,628,600.00
无形资产 28,723,280.37 25,898,826.10 股本净额 208,919,267.60 208,919,267.60
长期待摊费用 8,767,112.95 5,748,041.39 资本公积 2,843,108.71 2,128,224.73
其他长期资产 0.00 盈余公积 1,999,447.99 1,642,006.00
无形资产及其 37,490,393.32 31,646,867.49 其中：
他资产合计 法定公益金
0.00 未分配利润 -43,454,277.68 -46,516,921.67
外币报表折
递延税项： 0.00 算差额 0.00
递延税款借项 0.00 股东权益合计 284,936,698.63 281,159,170.66
资产总计 793,340,275.07 609,391,578.81 负债和股东权益 793,340,275.07 609,391,578.81
总计
2、利润及利润分配表
项目 本年数 上年数
一、主营业务收入 282,097,026.74 287,752,134.44
减：主营业务成本 224,644,145.92 225,520,730.66
主营业务税金及附加 838,627.99 316,739.59
二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 56,614,252.83 61,914,664.19
加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 98,502.59 -673,748.62
减：营业费用 20,728,741.85 18,506,713.19
管理费用 23,286,229.33 40,250,172.06
财务费用 7,045,574.45 7,177,576.72
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 5,652,209.79 -4,693,546.40
加：投资收益（损失以“-”号填列） -158,396.08
补贴收入 0.00
营业外收入 164,163.92 56,324.05
减：营业外支出 482,324.78 -205,133.90
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 5,175,652.85 -4,432,088.45
减：所得税 389,955.14
少数股东损益 1,008,169.74
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 3,777,527.97 -4,432,088.45
加：年初未分配利润-46,516,921.67 -42,084,833.22
其他转入 0.00
六、可供分配的利润 -42,739,393.70 -46,516,921.67
减：提取法定盈余公积 357,441.99
提取法定公益金 357,441.99
提取职工奖励及福利基金 0.00
提取储备基金 0.00
提取企业发展基金 0.00
利润归还投资 0.00
七、可供投资者分配的利润 -43,454,277.68 -46,516,921.67
减：应付优先股股利 0.00
提取任意盈余公积 0.00
应付普通股股利 0.00
转作股本的普通股股利 0.00
八、未分配利润 -43,454,277.68 -46,516,921.67
3、合并现金流量表
项目 金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 253,305,267.62
收到的税费返还 465,502.43
收到的其他与经营活动有关的现金 114,093,021.79
经营活动现金流入小计 367,863,791.84
购买商品、接受劳务支付的现金 165,745,310.07
支付给职工以及为职工支付的现金 36,571,174.52
支付的各项税费 6,732,622.16
支付的其他与经营活动有关的现金 28,116,766.42
经营活动现金流出小计 237,165,873.17
经营活动现金流量净额 130,697,918.67
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
其中：出售子公司收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 293,000.00
收到的其他与投资活动有关的现金 27,678,150.40
投资活动现金流入小计 27,971,150.40
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 1,944,821.97
投资所支付的现金 94,180,000.00
其中：购买子公司所支付的现金 94,180,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金 503,000.00
投资活动现金流出小计 96,627,821.97
投资活动产生的现金流量净额 -68,656,671.57
三、筹资活动产生的现金流量： 0.00
吸收投资所收到的现金 0.00
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 0.00
借款所收到的现金 167,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 123,225.00
筹资活动现金流入小计 167,123,225.00
偿还债务所支付的现金 184,318,009.45
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 9,212,657.25
其中：支付少数股东的股利 0.00
支付的其他与筹资活动有关的现金 4,000,000.00
其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 0.00
筹资活动现金流出小计 197,530,666.70
筹资活动产生的现金流量净额 -30,407,441.70
四、汇率变动对现金的影响 0.00
五、现金及现金等价物净增加额 31,633,805.40
现金的期初余额 19,905,219.23
现金的期末余额 51,539,024.63
六、现金及现金等价物净增加额 31,633,805.40
二、鼎盛公司会计报表（2002、2003、2004年）
1、合并资产负债表
资产 2004-12-31 2003-12-31 2002-12-31
流动资产：
货币资金 24,431,918.94 24,306,602.53 21,599,671.79
短期投资 0.00
应收票据 2,498,850.00 4,690,000.00 3,811,100.00
应收股利 0.00
应收利息 0.00
应收账款 30,266,096.35 37,275,229.00 49,557,855.12
其他应收款 16,637,557.37 2,171,991.51 926,044.72
预付账款 14,776,213.38 12,215,344.00 8,854,678.60
应收补贴款 0.00
存货 146,880,101.58 111,254,456.75 83,183,913.77
待摊费用 23,402.81 803,563.00
一年内到期的长
期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 235,490,737.62 191,937,026.60 168,736,827.00
长期投资：
长期股权投资
长期债权投资
长期投资合计 0.00 0.00
固定资产：
固定资产原价 41,660,664.66 39,999,206.93 27,788,382.45
减：累计折旧 15,241,881.31 12,429,747.06 9,744,634.19
固定资产净值 26,418,783.35 27,569,459.87 18,043,748.26
减：固定资产
减值准备 3,023,000.66 4,996,133.76
固定资产净额 23,395,782.69 22,573,326.11 18,043,748.26
工程物资
在建工程 6,629,944.32
固定资产清理 15,086.34
固定资产合计 23,395,782.69 22,573,326.11 24,688,778.92
无形资产及其他资产？ ？
无形资产 4,182,443.35 8,425,045.71 8,052,771.63
长期待摊费用 74,927.95 674,927.95 96,452.45
其他长期资产
无形资产及其他 4,257,371.30 9,099,973.66 8,149,224.08
资产合计
递延税项：
递延税款借项
资产总计 B263,143,891.61 223,610,326.37 201,574,830.00
负债和股东权益 2004-12-31 2003-12-31 2002-12-31
流动负债：
短期借款 60,000,000.00 40,000,000.00 21,500,000.00
应付票据 1,000,000.00 2,894,000.00 0.00
应付账款 53,637,867.09 49,025,619.18 32,482,602.57
预收账款 29,186,192.25 29,848,660.48 29,856,315.68
应付工资 0.00 190,679.36 0.00
应付福利费 4,845,777.75 3,790,436.72 2,440,431.69
应付股利 0.00 200,000.00 170,968.41
应交税金 4,191,111.65 1,063,352.07 1,400,349.83
其他应交款 142,206.81 3,332.69 9,026.07
其他应付款 1,872,596.49 4,324,596.55 1,111,667.86
预提费用 1,600,000.00
预计负债
一年内到期的长
期负债
其他流动负债
流动负债合计 154,875,752.04 131,340,677.05 90,571,362.11
长期负债：
长期借款 16,600,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款 10,000,000.00 10,000,000.00
其他长期负债
长期负债合计 10,000,000.00 26,600,000.00
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 154,875,752.04 141,340,677.05 117,171,362.11
股东权益：
股本 75,000,000.00 75,000,000.00 75,000,000.00
减：已归还投
资
股本净额 75,000,000.00 75,000,000.00 75,000,000.00
资本公积 10,000,000.00 0.00
盈余公积 7,129,294.09 3,929,596.05 3,356,359.77
其中：法定公
益金 3,549,580.22 1,949,731.20 1,663,113.06
未分配利润 16,138,845.48 3,340,053.27 6,047,108.12
股东权益合计 108,268,139.57 82,269,649.32 84,403,467.89
负债和股东权益总计 263,143,891.61 223,610,326.37 201,574,830.00
2、利润及利润分配表
项目 2004年度 2003年度 2002年度
一、主营业务收入 181,737,506.52 181,808,337.31 127,533,039.79
减：主营业务成本 135,190,384.71 137,362,999.80 101,813,595.27
主营业务税金及附加 675,633.60 401,614.96 172,921.79
二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 45,871,488.21 44,043,722.55 25,546,522.73
加：其他业务利润（亏损以“-”号
填列）
减：营业费用 10,073,725.91 10,535,032.13 5,906,830.20
管理费用 14,430,529.95 20,247,720.42 11,708,487.87
财务费用 2,225,830.98 2,178,699.31 1,183,232.41
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 19,141,401.37 11,082,270.69 6,747,972.25
加：投资收益（损失以“-”号填列）
补贴收入 6,600.00 306,930.47 397,604.16
营业外收入 39,348.61 16,560.95 6,447.00
减：营业外支出 260,256.70 4,996,795.32 149,111.09
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 18,927,093.28 6,408,966.79 7,002,912.32
减：所得税 2,928,603.03 3,542,785.36 1,839,034.18
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 15,998,490.25 2,866,181.43 5,163,878.14
加：年初未分配利润 3,340,053.27 6,047,108.12 1,916,005.60
其他转入
六、可供分配的利润 19,338,543.52 8,913,289.55 7,079,883.74
减：提取法定盈余公积 1,599,849.02 286,618.14 516,387.81
提取法定公益金 1,599,849.02 286,618.14 516,387.81
七、可供投资者分配的利润 16,138,845.48 8,340,053.27 6,047,108.12
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利 5,000,000.00
八、未分配利润 16,138,845.48 3,340,053.27 6,047,108.12
三、鼎盛公司资产评估情况
（一）评估目的
北京中企华资产评估有限责任公司接受鼎盛公司的委托，对鼎盛公司股东拟转让其
所持股份项目所涉及的鼎盛公司的全部资产和负债进行了评估，以评估后净资产的公允
价值作为确定鼎盛公司股东拟转让其所持股份的价值参考依据，维护产权交易各方的合
法权益。
（二）评估范围和对象
评估范围包括：鼎盛公司股东拟转让其所持股份涉及的全部委估资产和负债。
评估对象包括流动资产、机器设备、房屋建筑物、构筑物、无形资产、递延资产、
流动负债和长期负债。企业提供的账面总资产经五洲联合会计师事务所审计后为
24539.80万元，总负债为14946.08万元，净资产为9593.72万元。
（三）评估基准日
本项目资产评估基准日是2004年4月30日。一切计价标准均为基准日有效的价格标
准，所有资产均为基准日实际存在的资产。
此基准日是由企业及中介机构共同讨论后确定的。
（四）评估原则
1、遵循独立性原则。作为独立的社会公正性机构，评估工作始终坚持独立的第三
者立场，不受外界干扰和委托者意图的影响；
2、遵循客观性原则。评估人员从实际出发，通过现场勘察，在掌握翔实可靠资料的
基础上，以客观公正的态度，运用科学的方法，使得评估结果具备充分的事实依据；
3、遵循科学性原则。在针对本次评估的特点、依据查阅的资料和根据资产状况的
基础上，制订了可行的评估技术方案，使得资产评估结果科学合理；
4、遵循产权利益主体变动原则。即以委评资产的产权利益主体变动为假设前提，
确定其在评估基准日2004年4月30日的现行公允价值；
5、遵循资产持续经营的原则。根据被评估资产目前的用途和使用方式等情况继续
使用，确定相应的评估方法、参数和依据；
6、遵循替代性原则。评估作价时，如果同一资产或同种资产在评估基准日可能实
现的或实际存在的价格或价格标准有多种，则选用以较低的价格为基准。不充分考虑由
于特殊交易行为、交易背景对交易价格的影响；
7、遵循公开市场原则。即评估的作价依据和评估结论在公开市场存在或成立；
8、维护资产占有者及投资者合法权益的原则。
（五）评估方法
主要采用重置成本法，并对负债进行了审查核实。
（六）评估结果
在评估基准日2004年4月30日持续经营的前提下，天津鼎盛工程机械有限公司经五
洲联合会计师事务所审计后账面总资产为24539.80万元，总负债为14946.08万元，净资
产为9593.72万元；调整后账面总资产为24539.80万元，总负债为14946.08万元，净资产
为9593.72万元；评估后的总资产为26199.24万元，总负债为14946.08万元，净资产为
11253.16万元，净资产增值1659.44万元，增值率17.30 %。
具体评估汇总情况详见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2004年4月30日 单位：人民币万元
项目 调整后账面
账面价值 值 评估价值 增减值 增加率%
A B C D=C-B E=D/B*100%
流动资产 1 21403.37 21403.37 22602.49 1199.12 5.60
长期投资 2 0.00 0.00 0.00 0.00
固定资产 3 2293.82 2293.82 2870.74 576.92 25.15
其中：建筑物 4 868.07 868.07 837.41 -30.66 -3.53
机器设备 5 1924.07 1924.07 2033.33 109.26 5.68
土地 6 0.00 0.00 0.00 0.00
减：固定资产减值准备 7 498.32 498.32 0.00 -498.32 -100.00
在建工程 8 0.00 0.00 0.00 0.00
减：在建工程减值准备 9 0.00 0.00 0.00 0.00
无形资产 10 795.12 795.12 726.01 -69.11 -8.69
其中：土地使用权 11 0.00 0.00 0.00 0.00
其它资产 12 47.49 47.49 0.00 -47.49 -100.00
资产总计 13 24539.80 24539.80 26199.24 1659.44 6.76
流动负债 14 14906.08 14906.08 14906.08 0.00 0.00
长期负债 15 40.00 40.00 40.00 0.00 0.00
负债总计 16 14946.08 14946.08 14946.08 0.00 0.00
净资产 17 9593.72 9593.72 11253.16 1659.44 17.30
四、本公司2005年赢利预测情况
重要提示：
本公司合并盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但合并盈利预测所依据的各种
假设具有不确定性，投资者进行投资决策时不应过分依赖该项资料。
（一）编制前提
1、公司本年度搬迁能够得到补偿，且不影响生产经营正常进行。
2、深圳投资项目至2005年12月31日尚处于筹建期，或在不损失的前提下2005年将
其股权转让。
3、公司世界银行借款本年度继续享受免息政策。
4、本公司签订的销售合同能够执行。
5、本公司对管理人员、生产人员已进行合理的配置。
（二）编制基础
本盈利预测报告是根据公司于2004年11月取得了天津鼎盛工程机械有限公司78%的
股权，2004年将其12月份一个月的利润纳入合并报表的基础上，视同公司2004年1月1日
就拥有其78%股权，并以2004年度的经营业绩及2005年1-2月经营业绩合并编制的本盈利
预测报告；另外，公司拟收购天津鼎盛工程机械有限公司12%股权，预计于2005年12月完
成，其对公司利润影响很小，故未考虑此因素变化。本公司盈利预测备考表是在以上编
制基础上按可比原则模拟编制的。
本盈利预测以本公司对盈利预测期间经营条件、经营环境、金融与税收政策和市
场情况等方面合理假设为前提，以公司预测期间生产经营计划、营销计划、投资计划等
为依据，在充分考虑本公司的经营条件、经营环境、未来发展计划以及下列各项假设的
前提下，采取较稳健的原则，根据发生的经济业务在收入与成本费用配比一致的基础上
按权责发生制原则编制的。
（三）编制方法
2004年模拟实现数及2005年1-2月实现数为2004年公司及天津鼎盛工程机械有限公
司实际发生数，2005年3-12月预测数为系在历史数据的基础上，参照2005年市场基本需
求情况、营销计划和行业预测等情况预测编制。
（四）基本假设
1、公司遵循的国家和地方现行方针政策和法律、法规政策无重大变化；
2、公司所处地区的社会、政治、经济环境无重大变化；
3、税赋基准及税率无重大变化；
4、现行的信贷政策、利率、汇率及市场行情无重大变化；
5、公司生产经营发展计划能如期实现，无较大变化；
6、公司主要原材料（如钢材）、能源动力的供应价格无重大变化；
7、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（五）盈利预测表
本公司合并盈利预测表：
单位：人民币元
项目 2004年模拟实现 2005年预测数
数 3月至12月
1-2月实现数 预测数 合计
一、主营业务收入 437,952,730.07 22,298,219.36 456,989,693.18 479,287,912.54
减：主营业务成本 340,419,883.57 17,611,514.76 357,575,761.34 375,187,276.10
主营业务税金及附加 1,153,357.98 6,128.79 1,699,668.50 1,705,797.29
二、主营业务利润 96,379,488.52 4,680,575.81 97,714,263.34 102,394,839.15
加：其他业务利润 98,502.59 154,919.87 -6,000.00 148,919.87
减： 营业费用 29,634,694.59 4,794,598.96 23,759,622.07 28,554,221.03
管理费用 38,297,299.16 6,984,704.24 34,413,928.17 41,398,632.41
财务费用 9,025,051.10 1,514,491.99 11,475,203.59 12,989,695.58
三、营业利润 19,520,946.26 -8,458,299.51 28,059,509.51 19,601,210.00
加：投资收益 158,396.08 -950,376.48 -950,376.48
补贴收入 6,600.00
营业外收入 203,512.53 19,296.18 19,296.18
减：营业外支出 742,581.48 4,271.88 480,000.00 484,271.88
四、利润总额 18,830,081.23 -8,443,275.21 26,629,133.03 18,185,857.82
减：所得税 2,928,603.03 2,617.34 3,783,136.38 3,785,753.72
少数股东损益 3,519,667.84 3,360,771.82
五、净利润 12,381,810.36 -8,445,892.55 22,845,996.65 11,039,332.28
第十五节 其他重要事项
一、与实际控制人或其他关联人之间资金、资产占用和提供担保情况
截止本报告出具日，公司存在的被实际控制人或其他关联人占用资金、资产，或为
其提供担保的情况如下：
（一）关联方占用本公司资金资产情况
2004年度关联方天工有限在天工院的直接支持下归还了长期占用本公司资金1.13
亿元，历史遗留问题基本得到解决。
截至2004年12月31日，各关联方占用本公司及本公司控股子公司资金情况如下表
（单位：元）：
占用单位 被占用资金单位 占用资金余额
天津天工建设机械有限公司 鼎盛天工 2,242,037.29
天津市天工实业公司 鼎盛天工 445,928.22
天津中外建建设机械有限公司 鼎盛天工 1,114,285.71
天津市精研工程机械传动有限公司 鼎盛公司 9,396,322.63
合计 10,956,536.56
上述关联资金占用前三项为本公司关联单位历史形成的资金占用，合计
3,802,251.22元，此遗留部分将随着占用单位整体改制一并解决。与天津市精研工程机
械传动有限公司所发生的资金占用，为重组前鼎盛公司与该公司的短期资金往来，计划
2005年5月底归还。
（二）本公司为关联方提供担保情况
截至本报告出具日，本公司不存在为关联方提供担保的情况。
二、本次重大资产购买完成后本公司的负债结构情况
本公司拟以自有资金完成本次重大资产购买，不存在由于本次重大资产购买大量增
加负债（包括或有负债）的情况。
因为上次资产购买完成后，鼎盛公司即已成为本公司的控股子公司，其财务情况已
并入本公司的合并会计报表，故本次重大资产购买完成后本公司的负债结构不会因此改
变。
三、最近十二个月内发生重大购买、出售、置换资产交易的情况
本公司为了改善经营状况，防范退市风险，经股东大会审议通过，2004年 11月向天
工院购买了其持有的鼎盛公司78%的股权。具体情况如下：
（一）批准情况
1、2004年10月29日召开的第三届董事会第八次会议，在关联董事回避表决的情况
下，审议批准了购买天工院持有的鼎盛公司78%股权的交易；
2、2004年11月29日召开的临时股东大会审议通过了该项股权购买的议案。
（二）交易合同的主要内容及实际交易价格
1、交易合同的主要内容
本公司与天工院于2004年 11月11日草签《股权转让协议》。具体条款如下：
项目 内容
交易标的 鼎盛公司78%的股权
交易地点 天津
协议生效 协议所述股权转让于下列先决条件全部实现之日生效，该日即
条件 为股权转让协议的生效日：
1、协议经各方法定代表人或其授权代表签字并由各方盖章；
2、协议或本协议项下的股权转让经鼎盛公司的股东会批准；
3、本次股权转让获得中外建发展股份有限公司临时股东大会
的批准；
4、天津工程机械研究院通过无偿划转方式受让中国对外建设
总公司国有法人股股权获得国资委的批准及中国证监会豁免
天津工程机械研究院要约收购本公司全部股份的义务；
5、转让股权在北京产权交易所挂牌的二十个工作日内无受让
方以外的其他人申请购买；如出现第三方竞买，则按照北京产
权交易所的交易规则办理。
6、本次股权转让取得产权交易所出具的交易凭据。
定价依据 1、定价依据：交易价格以净资产评估值为依据。根据中企华
评报字（2004）第214 号报告，评估基准日2004年4月30日
鼎盛公司净资产的评估价值为11253.16 万元，天工院持有的
鼎盛公司78%股权对应的净资产评估值为8777 万元。
2、对于自股权转让评估基准日至股权转让完成日期间鼎盛公
司净资产的变化，由受让方按照其受让的股权比例并结合鼎盛
公司相关期间的净资产（按鼎盛公司账面值计算）的变动值对
收购总价款做出相应的调整。
支付方式 受让方应当自协议签订之日起五个工作日内，将协议第3.1 条
所述股权转让的总价款的三分之一汇入转让方指定账户；其余
价款于2004年12月底以前汇入转让方帐户。
该交易涉及 1、本次重大资产购买不涉及人员安置事宜。
的人员安置、 2、本次重大资产购买不涉及土地租赁事宜。
土地租赁、债 3、本次关联交易中，关联方天工有限将归还其长期占用的本
务重组等情 公司资金，以作为本公司支付交易价款的资金来源。
况
2、实际交易价格
根据北京产权交易所2004年11月30日出具的《产权转让交割单》，鼎盛公司78%股
份的产权转让价格为9418万元。由于鼎盛公司评估基准日2004年4月30日的经审计的净
资产帐面值为95,937,202.59元，2004年11月31日（交易完成日）的净资产为
103,685,549.88元，净资产增加的78%为6,043,710.89元，经双方补充协议，实际鼎盛公
司78%股权转让价格为9381.37万元。天工院将实际转让价格与北京产权交易所产权转
让价格之差额366,289.11元已退还给本公司。
（三）关联交易的资金来源
天工有限作为1999年本公司改制为股份有限公司后的存续企业，截至2003年底累计
占用本公司资金1.13亿元。为了从根本上提升本公司持续发展能力，彻底解决关联方天
工有限占用本公司资金问题，本公司于2004年11月和12月分两次收回天工有限所欠本公
司的全部资金。本公司即以此资金支付购买鼎盛公司78%股权的价款。
（四）交易实施情况
本公司已取得了北京产权交易所2004年11月30日出具的《产权转让交割单》，天工
院亦已将标的的所有权转移给本公司，并完成了工商变更登记手续。目前本公司为鼎盛
公司的控股股东。
四、关于变更公司名称及股票简称的说明
本公司原名“中外建发展股份有限公司”。自2005年2月23日起公司名称由"中外
建发展股份有限公司“变更为”鼎盛天工工程机械股份有限公司"；公司股票简称自
2005年3月4日起由"＊ST中发“变更为”＊ST盛工"。公司股票代码不变。
根据审计机构出具的标准无保留意见的审计报告，已确认本公司2004年实现净利润
3,777,527.97元，扣除非经常性损益后的净利润为-4,918,348.28元。据此，公司董事会
依据《上海证券交易所股票上市规则（2004修订）》的有关规定，向上海证券交易所递交
了《关于申请撤消退市风险警示处理的请示》，并获得上海证券交易所的同意。本公司
自2005年3月8日起“撤消退市风险警示”，简称由"＊ST盛工“改为”ST盛工"。
第十六节 本次重大资产购买相关批准情况及独立董事、监事会、中介机构意
见
一、已获批准情况
2005年1月28日，交易对方天工院党政联席会议做出出让鼎盛公司12%股权的决议。
2005年2月3日，鼎盛公司股东大会通过决议同意天工院向本公司转让12%鼎盛公司
股权，且其他股东已放弃优先购买权。
2005年4月20日，在关联董事回避的情况下，本公司第三届十二次董事会决议通过，
本公司拟以自有资金购买天工院持有的鼎盛公司12%的股权。
二、尚须批准手续
1、根据证监会《通知》的规定，本次重大资产购买已经构成上市公司重大资产购
买行为，须报中国证监会审核同意；
2、本次重大资产购买须提交本公司股东大会审议批准。
三、本公司独立董事对本次重大资产购买的意见
（一）2005年4月20日，公司召开了第三届第十二次董事会会议，公司6名董事出席了
会议。出席会议的全部董事在仔细审阅相关资料和听取汇报的基础上，审议了本次关联
交易提案。在表决此关联交易提案时，与此有关的关联董事都遵守了回避的原则，进行
了必要的回避。其他非关联董事一致赞成通过了该项关联交易提案。未发现董事会及
关联董事存在违反诚信原则的现象。
我们认为公司召集、召开本次董事会会议程序以及会议的审议、表决均符合有关
法律法规及公司章程的规定。
（二）本次关联交易由有证券从业资格的中介机构出具了有关审计报告、评估报告、
独立财务顾问报告、法律意见书。关联交易价格以资产评估值为定价依据，经双方协商
确定，遵守了公开、公平、公正的原则，交易的标的权属清晰，定价合理。
（三）议案有利于优化公司产品结构、优化资源配置，能增强公司市场竞争能力和提
高公司盈利能力，不会产生同业竞争，符合公司和全体股东的利益。
四、本公司监事会对本次重大资产购买的意见
（一）本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规
则》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
（二）本次关联交易坚持了公平、公开、公正、自愿的原则，未损害公司和股东的利
益。
（三）本次关联交易有利于公司产品构调整、优化资源配置，能增强公司市场竞争能
力和促进公司业绩持续稳定提高，符合公司广大股东的根本利益。
五、律师意见
凯文律师事务所作为本公司聘请的法律顾问认为：本次资产购买交易符合《公司
法》、《证券法》、《上市规则》和《通知》等法律、法规及规范性文件的要求，本次
资产购买交易的实施不存在实质性法律障碍。
二、独立财务顾问意见
渤海证券作为本公司聘请的独立财务顾问认为：本次重大资产购买标的已由有证
券相关业务资格的中介机构审计、评估，购买资产的价格以评估值为定价依据，交易价
格的制定符合有关法规和市场原则。本次重大资产购买完成后，鼎盛天工的主营业务不
变，产品种类增加，盈利能力增强，符合鼎盛天工及全体股东的利益，亦为发现损害非关
联股东利益的情形。
备查文件
序号 名称
1.《天津工程机械研究院与鼎盛天工工程机械股份有限公司关于天津鼎盛工程机
械有限公司的股权转让协议》
2.《鼎盛天工工程机械股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议》
3.《鼎盛天工工程机械股份有限公司第三届监事会第八次会议决议》
4.《鼎盛天工工程机械股份有限公司独立董事的独立意见》
5.天工院党政联席会议《关于同意出让本院持有天津鼎盛工程机械有限公司12%
股权的决议》
6.天津鼎盛工程机械有限公司《股东会决议》（鼎盛公司12%股权转让）
7.天津华泽（集团）有限公司放弃天津工程机械研究院转让鼎盛公司12%股权的
优先购买权的《承诺函》
8.中国机械装备（集团）公司《关于天津工程机械研究院重组中外建发展股份有
限公司方案的批复》（国机资[2004]371 号）
9.天津五洲联合会计师事务所就天津鼎盛工程机械有限公司2002年？004年财务
报表出具的审计报告（五洲会字[2005] 1--354 号）
10.天津五洲联合会计师事务所就鼎盛天工工程机械股份有限公司2005 盈利预测
备考）出具的《盈利预测审核报告》（五洲会字[2005]1-0384 号）
11.北京中企华资产评估公司出具的天津鼎盛工程机械有限公司2004年4月30日
资产评估报告书（中企报字（2004）第214 号）
12.《北京凯文律师事务所关于鼎盛天工工程机械股份有限公司重大资产购买的法
律意见书》（凯文律师证字[2005]第002 号）
13.《渤海证券有限责任公司关于鼎盛天工工程机械股份有限公司重大资产购买暨
关联交易之独立财务顾问报告》
14.天津工程机械研究院出具的《关于拟转让股权权属的承诺》
15.天津工程机械研究院出具的《关于避免同业竞争的承诺函》
16.天津工程机械研究院出具的《关于避免及减少关联交易的承诺函》
17.天津工程机械研究院出具的《关于保证鼎盛天工工程机械股份有限公司独立性
的承诺函》
18.鼎盛天工《关于关联方资金占用和为关联方担保情况的说明》
19.鼎盛天工《关于在人员、资产、财务、机构、业务方面独立性情况的说明》
20.鼎盛天工《关于持有公司1000股以上股东情况的说明》
21.鼎盛公司高新技术企业认定证书
22.《关于鼎盛公司2004年依据审计调整2003年利润的说明》
23.鼎盛公司资产评估结果备案文件
24.中外建发展股份有限公司股东大会关于向天津工程机械研究院购买天津鼎盛工
程机械有限公司的78%股权的决议
25.《天津工程机械研究院与中外建发展股份有限公司关于天津鼎盛工程机械有限
公司的股权转让协议》
26.《天津鼎盛工程机械有限公司章程》
27.北京产权交易市场就转让鼎盛公司78%股权出具的《产权转让交割单》
28.《天津鼎盛工程机械有限公司股东会决议》（鼎盛公司78%股权转让）
29.天津鼎盛工程机械有限公司其他三家股东放弃天津工程机械研究院转让鼎盛公
司78%股权的优先购买权的《承诺函》
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报纸 中国证券报、上海证券报
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鼎盛天工工程机械股份有限公司
二零零五年四月二十日
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