证券代码：600747  证券名称：大显股份  编号：临2005—06

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容：

    一、《关于收购大连大显集团有限公司1#办公楼、2#泛泰公司、3#网络公司三处房产》

    二、《关于受让大连大显集团有限公司所持有大连远东房地产开发有限公司60%的股权》

    三、《关于转让大连太平洋多层线路板股份有限公司56.67%的股权》

    ●关联人回避事宜：大连大显集团有限公司是大连大显股份有限公司、大连远东房地产开发有限公司的控股股东，此次第一项、第二项收购交易为关联交易。

    ●交易对公司的影响：大连大显集团有限公司注册在大连市高新园区双D港辽河东路2号，地处大连市高新园区，靠近大连集装箱码头，房产升值潜力大。公司房屋收购后出租，可保障公司的收益，大连大显股份有限公司吸收优良资产后，公司可实现资产优化，加快产业结构调整，多渠道发展，减少公司转型时期产生的压力，减少公司企业内部同行业竞争，同时，回笼新项目开发资金并为公司的未来发展提供了发展空间。

    一、交易概述

    1、大连大显股份有限公司（以下简称“大显股份”）以现金方式拟收购大连大显集团有限公司（以下简称“大显集团”）1#办公楼、2#泛泰公司厂房、3#网络公司厂房三处房产。

    收购方：大连大显股份有限公司

    注册地址：大连市高新园区双D港辽河东路1号

    法定代表人：刘秉强

    出让方：大连大显集团有限公司

    住所：大连市高新园区双D港辽河东路2号

    法定代表人：刘秉强

    2、大连大显股份有限公司以现金方式受让大连大显集团有限公司所持有大连远东房地产开发有限公司60%股权

    受让方：大连大显股份有限公司

    出让方：大连大显集团有限公司

    3、大连大显股份有限公司转让大连太平洋多层线路板股份有限公司56.67%股权

    受让方： AL FADA Pte Ltd.

    住所：101a upper cross street，#13-14 people’s park centre Singapore 058358

    出让方：大连大显股份有限公司

    2005年4月18日，公司召开第四届董事会第十二次会议。以上第一、二项收购事项均构成关联交易，关联董事刘秉强先生回避表决，其余参会董事以5票赞同全票通过第一、二项收购事项议案。第三项议案以6票赞同全票通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述议案需经董事会审议通过后提交股东大会审议。

    二、交易对方情况介绍

    1、 名称：大连大显集团有限公司

    企业性质：有限责任公司

    办公地点：大连市沙河口区民权北二街2号

    注册资本：20,153万元

    税务登记证号码：210203242388089

    大显集团，于一九九五年末组建。大显集团是一个发数字视听、通信网络及电子零部件产品为主，集技工贸于一体的大型信息产业集团，是国家重点扶持的520家国有大型企业和国家确定的CDMA手机定点生产企业之一，集团所属各类企业近50家。主营业务：电子元器件、电视机、汽车音响机芯、计算机软盘、线路板、模具、工业电子设备、医用材料、轻工产品制造及宾馆、商贸、超市、餐饮、房地产等。

    2、名称：大连远东房屋开发有限公司

    企业性质：有限责任公司

    办公地点：大连市高新园区双D港辽河东路2号

    注册资本：800万元

    税务登记证号码：2102001104930

    大连远东房屋开发有限公司，于一九九一年成立。经营范围为房地产开发、经营；房屋租赁、维修及技术服务。

    3、名称：AL FADA Pte Ltd.

    住所：101a upper cross street，#13-14 people’s park centre Singapore 058358

    法定代表人：E C Lim

    企业性质：有限责任公司

    注册资本：15000万新加坡元

    税务登记证号码：200003822H

    三、交易标的的基本情况

    1、大显集团1#办公楼、2#泛泰公司、3#网络公司三处房产，以2004年末账面价值91,941,978.11元为暂定转让价格，最终以评估后的价格为准。

    2、大连远东房屋开发有限公司，于一九九一年成立。经营范围为房地产开发、经营；房屋租赁、维修及技术服务。大连远东房屋开发有限公司是大连大显集团有限公司的控股企业，大显集团出资480.00万元占其注册资本60%。2004年实现销售收入33,035.30万元，净利润为1,451.10万元，年末总资产43,538.65万元，净资产1,129.00万元。

    3、大连太平洋多层线路板股份有限公司是经国家对外贸易经济合作部批准转制的外商投资股份制企业。生产多层线路板及柔性线路板。2004年实现销售收入23,725.55万元，净利润为2,732.26万元，年末总资产30,623.58万元，净资产18,609.39万元，注册资本15340.69万元。

    四、交易协议的主要内容和定价政策

    （一）1、协议签署双方的名称：

    收购方：大连大显股份有限公司

    出让方：大连大显集团有限公司

    2、交易标的：收购大连大显集团有限公司1#办公楼、2#泛泰公司、3#网络公司三处房产

    3、关联交易政策和交易价格

    大显股份公司拟聘请有证券资质的资产评估事务所对大连大显集团有限公司1#办公楼、2#泛泰公司、3#网络公司三处房产进行评估。在大连大显股份有限公司2004年度股东大会上参考评估价值确定转让价格。

    4、其他事项

    该项资产无质押、抵押及无重大争议事项。

    （二）1、协议签署双方的名称：

    收购方：大连大显股份有限公司

    出让方：大连大显集团有限公司

    2、协议签署的日期：2005年4月18日

    3、交易标的：大显集团有限公司持有远东房地产开发有限公司60%的股权

    4、关联交易政策和交易价格

    经过友好协商，大显股份此次受让价格为大连大显集团有限公司原始出资额（原始出资480万元持有大连远东房地产开发有限公司60%的股权）的2倍，全部受让金额为960万元人民币。

    5、交易结算方式

    协议生效后，收购方于两个月内以银行转账方式付款。

    6、其他事项

    该项资产无质押、抵押及无重大争议事项。

    （三）1、协议签署双方的名称：

    受让方： AL FADA Pte Ltd.

    出让方：大连大显股份有限公司

    2、协议签署的日期：2005年4月18日

    3、交易标的：转让大连大显股份有限公司所持有大连太平洋多层线路板股份有限公司56.67%的股权

    4、关联交易政策和交易价格

    经过友好协商，此次转让股权的价格参照2004年12月31日大连太平洋多层线路板股份有限公司经审计净资产数额19,785,391.45美元确定，受让方受让56.67%股权对应的净资产为11,212,381.33美元，实际转让价格为12,240,000.00美元。

    5、交易结算方式

    受让方于协议签定后60日内向转让方支付15%首期价款，其余款项应当于主管机关批准股权转让手续结束后6个月全部付清。

    6、其他事项

    该项资产无质押、抵押及无重大争议事项。

    五、进行交易的目的以及本次交易对上市公司的影响

    1、大连大显集团有限公司注册在大连市高新园区双D港辽河东路2号，地处大连市高新园区，靠近大连集装箱码头，房产升值潜力大。收购大显集团1#办公楼、2#泛泰公司、3#网络公司三处房产有利于公司整体规划，即可保障公司收益又为公司未来发展提供了空间。此次收购成功后，大连大显集团有限公司承诺售后回租并与公司签订《房屋租赁合同》，合同规定每年租金合为1575.78万元，提前支付一年租金。

    2、受让大连大显集团有限公司所持有大连远东房地产开发有限公司60%的股权

    有利于公司加快产业结构调整、吸收优良资产，多方位、多渠道发展，减少公司转型时期产生的压力。大连远东房屋开发有限公司拥有地处大连市海湾黄金地段的土地储备，未来开发项目前景广阔，会成为公司的利润增长点。

    3、转让大连太平洋多层线路板股份有限公司56.67%股权有利于公司优化资产，减少公司企业内部同行业竞争，同时回笼新项目开发资金和增加现金流。

    六、独立董事意见

    公司独立董事肖洪钧先生同意《大连大显股份有限公司收购大连大显集团有限公司1#办公楼、2#泛泰公司、3#网络公司三处房产》、《关于受让大连大显集团有限公司所持有大连远东房地产开发有限公司60%的股权》、《关于转让大连太平洋多层线路板股份有限公司56.67%股权》的议案。发表独立意见认为：

    1、同意《公司收购大连大显集团有限公司1#办公楼、2#泛泰公司、3#网络公司三处房产》、《公司受让大连大显集团有限公司所持有大连远东房地产开发有限公司60%的股权》、《公司转让大连太平洋多层线路板股份有限公司56.67%股权》的议案。

    2、公司收购价格定价合理，交易公平、公正、公开，不会损害中小股东利益。

    七、备查文件目录

    1、董事会决议及经董事签字的会议纪录；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、监事会决议及经监事签字的会议纪录；

    4、资产转让协议；

    5、股权转让协议书；

    6、房屋租赁合同；

    7、大连华鼎房地产估价有限公司出具的《房地产估价报告》（华鼎房地估字[2005]第002号）；

    8、辽宁东正会计师事务所有限公司为大连远东房屋开发有限公司出具的2004年[编号：辽东审字（2005）第129号]审计报告。

    大连大显股份有限公司

    董事会

    二00五年四月十八日