北京市嘉源律师事务所

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    致：华工科技产业股份有限公司

    北京市嘉源律师事务所关于华工科技产业股份有限公司二00四年度股东大会的法律意见书

    敬启者：

    受华工科技产业股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席了公司2004年度股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称"《规范意见》"）及《华工科技产业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，就公司2004年度股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格以及会议表决程序等所涉及的有关法律问题出具意见如下：

    一、股东大会的召集、召开程序

    1、公司董事会于2005年3月16日召开第二届董事会第十六次会议，决议召开2004年度股东大会。

    2、股东大会会议通知于2005年3月18日在《中国证券报》、《证券时报》上作出公告。公告载明了会议的日期、地点、提交会议审议的事项、出席会议股东的登记办法、联系人等。

    3、2005年4月20日，本次股东大会会议在武汉市东湖高新技术开发区华中科技大学科技园华工科技产业大厦如期举行。会议由公司董事长王延觉先生指定的公司董事马新强先生主持。

    4、出席会议的股东或其委托代理人共计8人，代表股份22100.848万股，占有表决权股份总额的73.92%。

    本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》之规定。

    二、出席股东大会的人员资格

    1、经验证，出席会议股东或其委托代理人共计8人，均为合法持有公司股份的股东。法人股东的法定代表人持有持股凭证、身份证及证明其为法定代表人的书面文件；委托代理人具有合法的书面授权委托书（含表决权）、身份证、持股凭证。

    2、列席会议人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。

    本所认为，出席股东大会的人员资格符合《公司法》及《公司章程》的规定。

    三、股东大会的表决程序

    1、本次股东大会对列入通知的议案作了逐项审议。本次股东大会的议案均不涉及需公众股股东单独表决的事项，以现场记名投票表决方式进行了表决。

    2、会议审议的各项议案均合法获得通过。

    3、本次股东大会所审议事项的表决投票，均由两名股东代表和一名监事代表参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

    本所认为，股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定。

    综上，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格以及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，通过的决议合法有效。

    本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并上报及公告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。

    本法律意见书正本一式三份。

    （此页无正文）

    北京市嘉源律师事务所        见证律师：施贲宁

    二00五年四月二十日