证券简称：通威股份             证券代码：600438          编号：2005-009

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ·交易内容：通威股份有限公司海南分公司（以下简称“海南分公司”）、通威股份有限公司德阳分公司（以下简称“德阳分公司”）、揭阳通威饲料有限公司（以下简称“揭阳通威”）饲料生产线土建施工项目由四川省通力建设工程有限公司（以下简称“通力公司”）承建

    ·交易标的名称：通威股份有限公司德阳分公司、海南分公司及揭阳通威饲料生产线土建工程施工

    ·交易金额：1、德阳分公司项目总价款概算约1100万元，以最终结算价为准；

    2、海南分公司项目总价款概算约1213万元，以最终结算价为准；

    3、揭阳通威项目总价款概算约为1100万元，以最终结算价为准；

    预计交易标的的总金额概算为3413万元。

    ·交易目的及交易影响：该等交易是公司实施募投项目的实际需要，有利于满足项目施工中较高的专业性、较短的时间性和高质量要求，满足公司对其中所涉及的专有技术的保密性要求，降低项目实施成本和时间成本，符合公司的利益。其交易价格公平合理，平等地保护了公司各股东的权益，此项交易对公司的发展有积极的意义。

    ·关联人回避事宜：该等关联交易经公司独立董事认可后提交公司二届董事会七次会议审议同意，与该关联交易相关联的董事在表决时进行了回避。此项关联交易需提交股东大会审议。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》（2004修订版）的有关规定，现将该项关联交易事项公告如下：

    一、交易概述

    通威股份海南分公司、德阳分公司、揭阳通威饲料生产线土建施工由通力公司中标承建的交易是公司实施募投项目的实际需要而发生的，因通力公司为公司控股股东通威集团有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2004修订版）的有关规定，该项交易构成关联交易。该等关联交易得到公司独立董事的认可，并经公司二届董事会七次会议审议同意，独立董事发表了独立意见，关联董事在表决时进行了回避。

    二、交易方介绍

    1、四川省通力建设工程有限公司

    注册地址：成都市武侯区南虹村外8号

    法定代表人：管亚梅

    注册资本：2000万元

    企业类型：有限责任公司

    经营范围：工业与民用房屋工程施工、市政工程施工、建筑装饰工程施工

    截止2004年12月31日，四川省通力建设工程有限公司的资产总额为23230万元，已累计实现销售收入1.62亿元。

    2、揭阳通威饲料有限公司

    揭阳通威饲料有限公司为通威股份有限公司（以下简称“本公司”）与广东通威饲料有限公司（为本公司的控股子公司，以下简称“广东通威”）共同投资在广东省揭阳市于2005年1月20日设立的，其注册地位于广东省揭东经济技术开发试验区，注册资金为5000万元，其中，本公司持股90%，广东通威持股10%，经营范围为：生产、经营饲料；销售饲料原料、饲料添加剂、鱼需物资、预混料、成品兽药；水产养殖及技术咨询服务；农业相关项目开发。

    三、关联交易的标的

    通威股份有限公司德阳分公司、海南分公司、揭阳通威饲料生产线建设项目土建施工部分。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    1、交易各方：通威股份有限公司、揭阳通威饲料有限公司与四川省通力建设工程有限公司

    2、交易金额：预计交易总金额为3413万元，以最终结算额为准。

    3、定价原则：

    交易价格按照建设工程所在地工程造价管理部门发布的最新的建设工程费用定额及其规定的工程量计算规则和取费标准为基准进行工程造价计算，并通过招投标的竞争方式确定。

    五、本次关联交易的目的及对公司的影响

    本次交易是公司实施募投项目的实际需要，有利于满足项目施工中较高的专业性、较短的时间性和高质量要求，满足公司对其中所涉及的专有技术的保密性要求，降低项目的实施成本和时间成本，符合公司利益。其交易价格公平、合理，平等地保护了公司各股东的利益，该项关联交易对公司未来的财务状况和经营成果具有积极的影响。

    六、根据公司此前对新建饲料生产项目土建施工部分所进行的招投标情况，公司通过对交易价格、施工质量等反复比较和权衡利弊后认为，在维持工程造价原则保持不变的情况下，通力公司为最适合的土建施工单位，为提高项目建设的施工进度、保证项目施工质量和节约招投标成本，公司今后拟将新建的饲料生产线及相关项目土建施工部分交由通力公司来承建。具体的定价原则和结算依据以经公司独立董事指定或认可的中介机构的审计数为准。

    七、独立董事意见

    1、饲料生产线项目建设是通威股份按照《招股说明书》中所计划的投资项目及通威股份发展所需而实施的，该项关联交易是通威股份实施募投项目和发展的实际需要；

    2、该等关联交易作为与控股股东子公司间的交易，其定价原则是双方按照建设工程所在地工程造价管理部门发布的最新的建设工程费用定额及其规定的工程量计算规则和取费标准进行工程造价计算，并通过招投标的竞争方式确定，符合相关规定，定价公平、合理；

    3、通威股份项目的招投标活动是委托与通威股份没有关联关系、专业的招投标单位严格按照有关招投标规定进行的，且除通力公司外的其他多家参与投标的单位与通威股份不存在关联关系，通威股份项目的招投标过程程序合法；

    4、通力公司承接通威股份饲料生产线的土建施工有利于满足项目施工中较高的专业性要求和高质量要求以及较短的时间要求，同时还能满足通威股份对其中所涉及的专有技术的保密性要求，符合通威股份的利益；

    5、通威股份将今后新建的饲料生产线及相关项目的土建施工部分交由通力公司承建，其定价原则及结算依据以经独立董事指定或认可的中介机构的审计数为准，能维护公司利益并平等地保护各股东的权益。

    八、备查文件

    1、中标通知书

    2、公司二届董事会七次会议决议

    3、独立董事事前认可该等交易的材料

    4、独立董事关于关联交易的意见

    特此公告。

    通威股份有限公司董事会

    二00五年四月十九日