证券简称：通威股份             证券代码：600438          编号：2005-008

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    交易内容：通威股份有限公司（以下称“本公司”）收购通威集团有限公司（以下简称“通威集团”）持有成都通威实业有限公司（以下简称“通威实业”）88.95%的股权

    ·交易标的名称：股权收购

    ·交易金额：总金额94,256,648.13元

    ·交易目的及交易影响：本次股权收购是为了解决实施募投项目中有关资产权属问题的需要，交易的发生和募投项目的实施有利于公司搭建科研技术研发平台、提高技术研发水平、发展水产良种繁育、推广环保型节水型现代养殖模式，促进公司产品产业链发展，提高公司产品差异化竞争优势，推动公司持续发展并引领我国水产养殖业快速发展，符合公司的长远发展战略目标。

    ·定价原则：该项交易的定价原则是以经公司聘请的四川华信会计师事务所和公司独立董事聘请的北京中天华正会计师事务所分别审计的截止2005年3月31日成都通威实业有限公司的净资产，取两者间的低者作为定价依据，其交易价格公平合理，能平等保护公司各股东的权益。

    ·关联人回避事宜：本次关联交易经公司独立董事事前认可后提交公司二届董事会七次会议审议同意，与该关联交易有关联的董事在表决时进行了回避。此项关联交易尚需提交公司股东大会审议。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》（2004修订版）的有关规定，现将该项关联交易事项公告如下：

    一、交易概述

    本公司收购通威集团持有通威实业88.95%的股权。该项交易因通威集团为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2004修订版）的有关规定而构成关联交易，此项交易为本公司与交易方发生的首次交易。本次关联交易已经公司独立董事事前认可后提交公司二届董事会七次会议审议同意，独立董事发表了独立意见，与该项关联交易相关联的董事回避了该项关联交易的表决。

    二、交易对方介绍

    单位名称：通威集团有限公司

    注册地址：成都市高新区创业路2号奇力新峰大楼10楼B座

    法定代表人：管亚梅

    注册资本：20000万元

    企业类型：有限责任公司

    经营范围： 批发、零售汽车零部件，电子计算机，五金，交电，办公用品，日用百货，服装，化工产品；养殖业及养殖技术开发服务；电子元件制造；农业机械，农业项目开发；出口本企业自产的饲料、机电产品；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件；生产、销售宠物食品、用品（不含药品）；销售：化工产品（不含危险品、监控品）、农副产品（不含粮食、棉花、鲜茧、烟叶）。

    三、关联交易的标的情况

    1、交易标的

    交易标的为通威集团持有的通威实业的88.95%股权，该股权未进行质押。

    2、成都通威实业有限公司的情况

    成都通威实业有限公司为通威集团与成都信德投资有限公司共同设立的，其注册地位于成都市外北白莲池村，注册资金为3000万元，其中，通威集团持有88.95%的股权，成都信德投资有限公司持有11.05%的股权，法定代表人为管亚梅，其经营范围为：淡水动物养殖及经营；淡水动物及所需物资的研发、农业及相关技术咨询、培训、服务；绿色环保农业项目开发及经营。该公司目前只进行了项目的前期开发工作，尚未开展实质性的生产经营活动。

    经公司聘请的四川华信会计师事务所审计，截止2005年3月31日通威实业的资产总额为112,330,145.15元，负债总额为6,308,251.90元，净资产为106,021,893.25元。

    经公司独立董事聘请的北京中天华正会计师事务所审计，截止2005年3月31日通威实业的资产总额为112,330,145.15元，负债总额为6,364,267.54元，净资产为105,965,877.61元。

    四、交易金额、定价政策、资金来源和资金支付

    1、定价原则：

    交易价格是以公司聘请的四川华信会计师事务所和公司独立董事聘请的北京中天华正会计师事务所分别审计的截止2005年3月31日成都通威实业有限公司的净资产，取两者间的低者作为定价依据。

    2、交易金额：交易总金额为94,256,648.13元。

    3、资金来源：本次股权收购的资金主要来源于募集资金中计划投入“省级技术中心改造项目、水产良种繁育基地建设项目和工厂化养鱼技术改造项目”的资金。

    4、资金支付：经公司股东大会审批同意、股权转让协议生效后30日内支付总价款的50%，其下的50%在此后的60日内支付。

    5、与交易对方发生的累计金额：本公司与交易对方从本年初至今尚未发生有除此之外的其它交易。

    五、股权收购后的安排

    本次股权收购经公司股东大会审议批准后，公司计划将募投项目中的“省级技术中心改造项目、水产良种繁育基地建设项目和工厂化养鱼技术改造项目”交由成都通威实业有限公司承建，以解决项目实施过程中有关资产的产权权属（房屋、建筑物与土地权属合一）问题。

    募投项目实施主体的调整将不影响募投项目实施内容和规模的变化。

    六、本次收购股权的交易将不涉及到人员安置、土地租赁和债务重组的情况，收购完成后不会产生同业竞争，公司与关联方成都信德共同持有通威实业的股权符合法律规定，不会损害公司和公司各股东的权益。

    七、本次关联交易的目的及对公司的影响

    本次股权收购是为了解决实施募投项目中有关资产权属（房屋、建筑物与土地权属合一）问题的需要，交易的发生和募投项目的实施是公司搭建科研技术平台、提高技术研发水平、发展水产良种繁育、推广环保型节水型现代养殖模式，促进公司产品产业链发展，提升公司产品差异化竞争优势，推动公司持续发展并引领我国水产养殖业快速发展所需要的，符合公司的长远发展战略目标。

    本次股权收购的资金将主要来源于募集资金中用于上述募投项目实施的资金，且收购完成后将主要实施上述募投项目，因此，本次交易对公司本期财务状况及经营成果影响不大，项目实施完成后将进一步巩固并提升公司在水产饲料及水产养殖行业中的龙头地位。

    八、独立董事意见

    1、通威股份收购通威集团有限公司持有的成都通威实业有限公司的股权，是为了解决在实施《招股说明书》中所计划的投资项目时所涉及到的有关资产（房屋、建筑物与土地权属合一）权属问题的实际需要；

    2、该项股权收购的发生和通威股份实施“省级技术中心改造项目、水产良种繁育基地建设项目和工厂化养鱼技术改造项目”募投项目有利于通威股份搭建科研技术研发平台、提高科研技术研发水平，完善产品的产业链发展，提高通威股份产品的差异化竞争优势，并引领和推动我国水产养殖业的更快发展；

    3、该项关联交易的定价依据是以通威股份聘请的四川华信会计师事务所和经独立董事聘请的北京中天华正会计师事务所分别审计的截止2005年3月31日成都通威实业有限公司的净资产，取两者间的低者作为定价依据，符合有关规定，其交易价格公平、合理，能平等地保护公司各股东的权益。

    4、上述股权收购完成后，公司与关联方成都信德投资有限公司共同持有成都通威实业有限公司的股权符合法律、法规的规定，不会损害公司和中小股东的利益。

    九、备查文件

    1、四川华信会计师事务所出具的审计报告

    2、北京中天华正会计师事务所出具的审计报告

    3、独立董事关于关联交易的事前认可意见

    4、独立董事关于关联交易的独立意见

    5、公司二届董事会七次会议决议

    特此公告。

    通威股份有限公司

    董事会

    二00五年四月十九日