证券代码：600535   证券简称：天士力    编号：临2005-006号

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    天津天士力制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第二届董事会第二十一次会议于2005年4月16日召开。本次会议采用现场交流与电话交流相结合的方式，董事应到9人，实到9人。公司监事和高管人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

    本次会议现场设在公司会议室。董事长闫希军先生、董事杜自强先生、张振有先生、蒋晓萌先生，独立董事李扬先生，监事叶正良先生以电话通讯方式参加会议，其他董事、监事和高级管理人员现场到会。会议由闫希军董事长委托吴廼峰董事主持，经与会人员认真审议，通过了以下决议：

    议案一、通过《2005年第一季度报告》；

    《2005年第一季度报告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com，cn）

    议案二、通过公司《章程》修正案（草案）；

    详见附件一，该议案尚需提请股东大会审议通过。

    议案三、通过公司《对子公司担保额度的议案》；

    详见附件二，该议案尚需提请股东大会审议通过。

    议案四、通过《关于召开2005年第一次临时股东大会的通知》。

    定于2005年5月22日（星期日）上午9:00召开天津天士力制药股份有限公司2005年第一次临时股东大会。详见附件三。

    特此公告。

    天津天士力制药股份有限公司

    2005年4月19日

    附件一：

    天津天士力制药股份有限公司关于修改公司《章程》相关条款的议案

    根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》（证监公司字[2005]15号）及中国证监会天津监管局《关于转发证监会〈关于督促上市公司修改公司章程的通知〉》；为进一步贯彻落实《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，并结合本公司实际情况，拟对公司《章程》做如下修改和补充：

    一、在原公司《章程》第三十五条后增加一条，内容为“公司要积极建立健全投资者关系管理工作制度，加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流，与投资者建立并保持良好的关系。

    （一）公司要积极主动地披露信息，公平对待公司的所有股东，不进行选择性信息披露，保障所有投资者享有知情权及其他合法权益。

    （二）公司要遵循诚实信用原则，就公司经营状况、经营计划、经营环境、战略规划及发展前景等持续进行自愿性信息披露，帮助投资者作出理性的投资判断和决策。公司披露信息的内容和方式应方便公众投资者阅读、理解和获得。

    （三）为加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，公司设立专门的投资者咨询电话，回答投资者咨询；公司要以积极的态度接待投资者来访，向投资者提供公司已披露的资料；公司要在公司网站开设投资者论坛专栏，通过论坛直接回答投资者关心的问题；公司设立电子信箱与投资者进行交流，通过信箱回复或解答有关问题。

    （四）公司根据规定在定期报告中公布网站地址。如网址发生变更，公司要及时公告变更后的网址。公司还要对网站进行及时更新，并将历史信息与当前信息以显著标识加以区分，对错误信息及时更正，避免对投资者产生误导。

    （五）董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作”。

    二、原《章程》第三十九条修改为：“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

    三、原《章程》第六十四条后增加四条，序号为第六十六条至第六十九条：

    “第六十六条  下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    第六十七条  具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    第六十八条  公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    第六十九条  董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。”

    四、原《章程》第九十六条第（四）款修改为：“公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。”

    增加一款为第（七）款：“独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。”

    五、原《章程》第九十九条第（四）款修改为：“独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”

    六、将原公司《章程》第一百零二条第（一）项修改为“公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当独立董事认为资料不充分或需进一步明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。”

    七、将原公司《章程》第一百六十四条内容“公司可以采取现金或者股票方式分配股利”，修改为“公司实行积极的利润分配办法：

    （一）公司进行利润分配应当重视对投资者的合理回报。

    （二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

    （三）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司三年未进行现金利润分配的，不能向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东分配股利。

    八、将原公司《章程》第一百八十一条修改为：“公司应当指定“中国证券报”、“证券时报”、“上海证券报”中至少一种报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。”

    本次公司《章程》修改后，相应条款出现变动，将对原有条款的顺序进行重新排列。

    附件二：

    天津天士力制药股份有限公司对子公司担保额度的方案

    为了保证控股子公司的生产线建设项目的顺利开展，也为了更好地管理公司担保事宜，控制担保风险，对子公司的担保设定如下额度：

    借款单位                       本公司所占权益 2004年担保额（万元） 拟定2005年度担保额度（万元）

    上海天士力药业有限公司         90%            —0                  16000

    天津天之骄药业有限公司         60%            —0                  8000

    天津天士力现代中药资源有限公司 84.73%         —0                  5000

    总计                                                               29000

    根据公司《章程》的有关规定，董事会通过该议案后，在董事会的担保权限之内的担保金额（即年度累计担保金额1.2亿元之内），董事会授权董事长根据项目的需要对子公司借款提供保证担保。在董事会的担保权限之外的担保金额，待此议案在股东大会通过后，授权董事长签署总担保额度内的借款保证合同。

    附件三：

    天津天士力制药股份有限公司2005年第一次临时股东大会会议通知

    一、会议基本情况：

    会议召集人：本公司董事会

    会议时间：2005年5月22日上午9:00

    会议地点：公司会议室

    二、会议审议事项：

    议案一  公司《章程》修正案（草案）；

    议案二  对子公司担保额度的议案。

    三、会议出席对象：

    1.本公司董事、监事及高级管理人员；

    2.截止2005年5月13日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席；

    3. 因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

    四、会议登记方法：

    1.登记手续：凡出席会议的股东须持本人身份证、股东账户卡或有效持股凭证；受托人（包括法人股东代表）须持本人身份证、委托人证券账户、法定代表人证明书和授权委托书，办理出席会议登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

    2.登记地点：公司证券部（天津北辰科技园区辽河东路1号）

    登记时间：2005年5月14日- 15日（上午8:30——下午17:30）

    联系人：  赵颖小姐       马奕小姐

    联系电话：022-26736223   022-26736999

    传真：022-26736721

    地址：天津北辰科技园区辽河东路1号天津天士力制药股份有限公司证券部

    邮编：300402

    五、其他事项：会议半天，与会股东食宿及交通费自理。

    附：

    授权委托书

    兹全权委托              先生（女士）代表本人出席天津天士力制药股份有限公司2005年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名（法人股东盖章）：        身份证号码：

    委托人持股数：        委托人账户号：

    受托人签名： 身份证号码：

    委托日期： 二00五年      月     日

    回     执

    截止    年   月   号，我单位（个人）持有天津天士力制药股份有限公司股票        股，拟参加公司2005年第一次临时股东大会。

    出席人姓名：                           股东帐户：

    股东姓名（盖章）：

    二00五年       月       日