证券代码：600535    证券简称：天士力   编号：临2005-005号

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要提示：

    1.本次大会没有否决或修改议案的情况；

    2.本次大会没有新议案提交表决。

    天津天士力制药股份有限公司2004年度股东大会于2005年4月16日在公司会议室召开。出席本次会议的股东和股东授权代表共计11人，其中法人股股东代表5人，代表公司股份199,500,000股；流通股股东6人，代表公司股份2,642,958股，共计代表股份202,142,958股，占公司有表决权股本总数的70.93%，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。大会由董事长闫希军先生指派董事吴廼峰女士主持，公司部分董事、监事、高级管理人员列席了会议。

    出席本次会议的股东和股东授权代表对会议议案进行了审议并以记名投票的方式逐项表决通过如下议案：

    1、审议通过公司《2004年度董事会工作报告》；

    有效表决权股份总额为202,142,958股，其中投同意票的股东代表所代表的表决权数202,142,958股，占该议案出席会议股东有效表决权总数的100%，0股反对，0股弃权。

    2. 审议通过公司《2004年度监事会工作报告》；

    有效表决权股份总额为202,142,958股，其中投同意票的股东代表所代表的表决权数202,142,958股，占该议案出席会议股东有效表决权总数的100%，0股反对，0股弃权。

    3. 审议通过公司《2004年度财务决算报告》；

    有效表决权股份总额为202,142,958股，其中投同意票的股东代表所代表的表决权数202,142,958股，占该议案出席会议股东有效表决权总数的100%，0股反对，0股弃权。

    4. 审议通过公司《2004年度利润分配预案》；

    经浙江天健会计师事务所审计，本公司2004年度合并会计报表净利润为171,278,731.92元。按母公司会计报表净利润163,941,747.84元的10%提取法定盈余公积金16,394,174.78 元，提取5%法定公益金8,197,087.39元。加上合并会计报表年初未分配利润198,409,855.44元，减去2004年按照2003年度利润分配方案，派发的现金股利85,500,000元（含税）后，本公司2004年度合并会计报表未分配利润为259,597,325.19元。本次股利分配拟以2004年末总股本28500万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利3元（含税），派发现金股利总额为85,500,000元（含税）。本次股利分配后合并会计报表未分配利润余额为174,097,325.19元。

    有效表决权股份总额为202,142,958股，其中投同意票的股东代表所代表的表决权数202,142,958股，占该议案出席会议股东有效表决权总数的100%，0股反对，0股弃权。

    5.审议通过《2004年年度报告》及摘要；

    有效表决权股份总额为202,142,958股，其中投同意票的股东代表所代表的表决权数202,142,958股，占该议案出席会议股东有效表决权总数的100%，0股反对，0股弃权。

    6. 审议通过关于续聘浙江天健会计师事务所为公司2005年度财务审计机构的议案；

    有效表决权股份总额为202,142,958股，其中投同意票的股东代表所代表的表决权数202,142,958股，占该议案出席会议股东有效表决权总数的100%，0股反对，0股弃权。

    7. 审议通过公司控股子公司天津天士力医药有限公司向江苏天士力帝益药业有限公司采购药品的关联交易的议案；

    扣除关联方股东所代表的表决权后，有效表决权股份总额为19,892,958股，其中投同意票的股东代表所代表的表决权数19,892,958股，占该议案出席会议股东有效表决权总数的100%，0股反对，0股弃权。

    8.审议通过关于修改公司《章程》相关条款的议案：

    该议案为特别决议，有效表决权股份总额为202,142,958股，其中投同意票的股东代表所代表的表决权数202,142,958股，占该议案出席会议股东有效表决权总数的100%，0股反对，0股弃权。

    修订后的公司《章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

    9. 审议通过公司《关于前次募集资金使用情况的说明》；

    有效表决权股份总额为202,142,958股，其中投同意票的股东代表所代表的表决权数202,142,958股，占该议案出席会议股东有效表决权总数的100%，0股反对，0股弃权。

    本次股东大会由内蒙古建中律师事务所的宋建中、焦健律师进行了法律见证并出具的《法律意见书》认为：本公司2004年度股东大会的召集和召开程序、出席人员的资格、表决程序等相关事项符合法律、法规和章程的有关规定，股东大会决议合法有效。

    特此公告。

    天津天士力制药股份有限公司

    2005年4月19日

    内蒙古建中律师事务所关于天津天士力制药股份有限公司2004年度股东大会的法律意见书

    建律券意字[2005]第008号

    致：天津天士力制药股份有限公司

    内蒙古建中律师事务所（以下简称“本所”）受贵公司的委托，指派本所执业律师宋建中、焦健出席了贵公司2004年度股东大会，并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和中国证监会《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）（以下简称“规范意见”）等法律、法规和规范性文件以及《天津天士力制药股份有限公司章程》（以下简称“章程”）的规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表决程序的合法有效性出具本法律意见。

    为出具本法律意见书，本律师已对本次股东大会所涉及的有关事项及文件资料进行了必要的核查和验证，且贵公司已对前述资料的真实性和准确性向本所作了保证。

    本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之适当目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。

    本所同意贵公司将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他文件一同公开披露，并对贵公司引用之本法律意见书承担相应的法律责任。

    本律师根据《公司法》、《证券法》和《规范意见》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    根据贵公司2005年3月10日董事会决议和贵公司《章程》的有关规定，贵公司本次年度股东大会，董事会已于召开三十日以前即2005年3月14日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》分别刊登了董事会决议暨召开本次股东大会的通知，以公告方式通知了各股东。

    发布的公告载明了会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。

    经查验贵公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和贵公司《章程》的规定。

    二、关于股东大会出席人员的资格

    经核查贵公司股东名册及本次股东大会与会人员的身份证明、持股凭证、授权委托书，本律师认为，出席本次股东大会并行使表决权的股东及委托代理人所提交的证明文件符合章程第47条至第50条之规定，具备合法有效的与会及表决资格。

    经本律师核查，出席本次股东大会的人员除股东及委托代理人外，公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本律师亦列席了本次股东大会。本律师认为，上述出席会议人员符合《公司法》、《规范意见》及章程之有关规定，具备合法的与会资格。

    三、关于临时提案的提出

    经本律师核查，贵公司本次股东大会无临时提案。

    四、本次股东大会的表决程序

    经本律师核查，贵公司出席本次股东大会的股东及委托代理人 共11名，代表股份数为202,142,958股，占公司股份总额的70.93%，并对本次股东大会审议的全部事项以记名方式逐项进行了表决。贵公司关联股东在审议关联交易事项时执行了表决回避制度。贵公司本次会议各审议事项的表决结果由本次股东大会指定的2名股东代表、1名监事监督、清点并宣布表决结果，相关的决议及会议记录已由出席会议的董事签署完毕。

    上述事项符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《规范意见》和章程的有关规定，因此，本律师认为，贵公司本次股东大会的表决程序及决议合法有效。

    五、结论意见

    综上所述，本律师认为，贵公司2004年度股东大会的召集和召开程序、出席人员的资格、表决程序等相关事项符合法律、法规和章程的有关规定，股东大会决议合法有效。

    内蒙古建中律师事务所          承办律师     宋建中   焦  健

    2005年4月16日