证券代码：600257        证券简称：洞庭水殖      编号：2005-009号

    湖南洞庭水殖股份有限公司于2005年4月6日以送达和传真方式发出召开第三届董事会第二次会议的通知，会议于2005年4月17日在本公司会议室召开。会议应到董事7人，实到董事6人，独立董事唐金龙先生因公出差未能出席，委托独立董事彭淑媛女士代为行使表决权，监事会成员及其他高级管理人员列席了会议。会议由罗祖亮先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以举手表决方式逐项全票审议通过如下决议：

    一、审议并通过了公司《2004年度董事会工作报告》。

    二、审议并通过了公司《2004年度财务决算报告》。

    三、审议并通过了公司《2004年年度报告》及《2004年年度报告摘要》。

    四、审议并通过了公司2004年度利润分配及公积金转增股本预案

    经中磊会计师事务所有限责任公司审计，2004年度公司实现净利润37,554,441.95元，提取10%的法定公积金5,242,302.01元，提取5%的法定公益金2,621,150.99元，本年度可供分配利润29,690,988.95元。加上年留存未分配利润53,766,296.00元，本次可供股东分配利润83,457,284.95元。

    根据公司具体情况，董事会研究决定：本年度拟按2004年末总股本146,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元，共计分配利润2,920,000.00元，剩余未分配利润结转至下一年度。本年度不送红股；拟按2004年末总股本146,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。同时授权公司董事会相应修改公司章程有关条款并办理工商变更登记。

    此利润分配及公积金转增股本预案需提交股东大会审议通过。

    五、审议并通过了公司续聘财务审计机构及支付其报酬的议案；

    同意续聘中磊会计师事务所有限责任公司为本公司2005年度财务审计机构；同意支付给中磊会计师事务所有限责任公司2004年度的审计费用人民币叁拾柒万元整。审计过程中发生的食宿、差旅等相关费用由会计师事务所自理。

    六、审议并通过了关于修订《公司章程》的议案

    根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》要求及拟实施公积金转增股本的预案，拟对《公司章程》作相应修订（详见上海证券交易所网站）。

    七、审议并通过了召开2004年年度股东大会的有关事宜：定于2005年5月23日上午在湖南省常德市桃林酒店五号楼会议室召开2004年年度股东大会。

    湖南洞庭水殖股份有限公司

    董事会

    二〇〇五年四月十七日