证券代码：600205     证券简称：山东铝业    编号：临2005-6

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    1、本次会议有否决提案的情况

    2、本次会议无新提案提交表决

    一、会议召集、召开和出席情况

    山东铝业股份有限公司2004年年度股东大会于2005年4月16日（星期六）在本公司第一会议室召开。会议由公司董事长刘兴亮先生主持。出席会议的有表决权的股东或者股东代表共33人，代表股份489,558,696股，占公司总股本67,200万股的72.85%；其中非流通股股东及股东代表1名，代表股份48,000万股，占公司总股本67,200万股的71.43%；流通股股东及股东代表共32名，代表股份9,558,696股，占公司流通股股份19,200万股的4.98%，占公司总股本67,200万股的1.42%。

    本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。参与本次股东大会表决的股东中，出席现场投票的非流通股股东及股东代表1名，代表股份48,000万股，占公司总股本67,200万股的71.43%；出席现场投票的流通股股东及股东代表7名，代表股份3,633,672股，占公司流通股股份19,200万股的1.89%，占公司总股本67,200万股的0.54%；参与网络投票的流通股股东及股东代表25名，代表股份5,925,024股，占公司流通股股份19,200万股的3.09%，占公司总股本67,200万股的0.88%。

    公司部分董事、监事和高级管理人员列席了会议。

    本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议召开合法、有效。

    二、提案审议及表决情况

    大会以投票表决的方式，审议了如下议案：

    （一）、审议通过《公司2004年董事会报告》

    同意票489,413,396股，占出席会议有表决权股份的99.97%；反对票92,500股，占出席会议有表决权股份的0.02%；弃权52,800股，占出席会议有表决权股份的0.01%。其中，非流通股股东同意480,000,000股，占出席股东大会有表决权股份总额的98.05%，反对0股，弃权0股；流通股股东同意9,413,396股，占出席股东大会有表决权股份总额的1.92%，反对92,500股，弃权52,800股。

    （二）、审议通过《公司2004年监事会报告》

    同意票489,413,396股，占出席会议有表决权股份的99.97%；反对票85,000股，占出席会议有表决权股份的0.02%；弃权60,300股，占出席会议有表决权股份的0.01%。其中，非流通股股东同意480,000,000股，占出席股东大会有表决权股份总额的98.05%，反对0股，弃权0股；流通股股东同意9,413,396股，占出席股东大会有表决权股份总额的1.92%，反对85,000股，弃权60,300股。

    （三）、审议通过《公司2004年度财务决算报告》

    同意票489,420,896股，占出席会议有表决权股份的99.97？%；反对票85,000股，占出席会议有表决权股份的0.02%；弃权52,800股，占出席会议有表决权股份的0.01%。其中，非流通股股东同意480,000,000股，占出席股东大会有表决权股份总额的98.05%，反对0股，弃权0股；流通股股东同意9,420,896股，占出席股东大会有表决权股份总额的1.92%，反对85,000股，弃权52,800股。

    （四）、审议通过《公司2005年度财务预算报告》

    同意票489,414,796股，占出席会议有表决权股份的99.97%；反对票91,100股，占出席会议有表决权股份的0.02%；弃权52,800股，占出席会议有表决权股份的0.01%。其中，非流通股股东同意480,000,000股，占出席股东大会有表决权股份总额的98.05%，反对0股，弃权0股；流通股股东同意9,414,796股，占出席股东大会有表决权股份总额的1.92%，反对91,100股，弃权52,800股。

    （五）、审议通过《公司2004年度利润分配方案》

    按照公司2004年末总股本67200万股为基数，每10股派发现金红利4.20元（含税），共计分配现金28224万元。

    同意票487,973,796股，占出席会议有表决权股份的99.68？%；反对票886,700股，占出席会议有表决权股份的0.18%；弃权698,200股，占出席会议有表决权股份的0.14%。其中，非流通股股东同意480,000,000股，占出席股东大会有表决权股份总额的98.05%，反对0股，弃权0股；流通股股东同意7,973,796股，占出席股东大会有表决权股份总额的1.63%，反对886,700股，弃权698,200股。

    （六）、审议通过《公司2004年年度报告及其摘要》

    同意票489,414,796股，占出席会议有表决权股份的99.97？%；反对票74,400股，占出席会议有表决权股份的0.02%；弃权69,500股，占出席会议有表决权股份的0.01%。其中，非流通股股东同意480,000,000股，占出席股东大会有表决权股份总额的98.05%，反对0股，弃权0股；流通股股东同意9,414,796股，占出席股东大会有表决权股份总额的1.92%，反对74,400股，弃权69,500股。

    （七）、审议通过《关于修改@公司章程@的议案》

    同意票489,414,696股，占出席会议有表决权股份的99.97？%；反对票119,400股，占出席会议有表决权股份的0.02%；弃权24,600股，占出席会议有表决权股份的0.01%。其中，非流通股股东同意480,000,000股，占出席股东大会有表决权股份总额的98.05%，反对0股，弃权0股；流通股股东同意9,414,696股，占出席股东大会有表决权股份总额的1.92%，反对119,400股，弃权24,600股。

    （八）、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

    续聘北京中兴宇会计师事务所有限责任公司为本公司提供2005年会计审计服务，聘期一年。

    同意票489,413,396股，占出席会议有表决权股份的99.97？%；反对票74,400股，占出席会议有表决权股份的0.02%；弃权70,900股，占出席会议有表决权股份的0.01%。其中，非流通股股东同意480,000,000股，占出席股东大会有表决权股份总额的98.05%，反对0股，弃权0股；流通股股东同意9,413,396股，占出席股东大会有表决权股份总额的1.92%，反对74,400股，弃权70,900股。

    （九）、审议《关于延长公司2004年增发A股决议有效期的议案》

    同意票7,868,196股，占出席会议有表决权股份的1.61？%；反对票481,670,200股，占出席会议有表决权股份的98.39%；弃权20,300股，占出席会议有表决权股份的0.004%。其中流通股股东同意7,868,196股，反对1,670,200股，弃权20,300股，同意股份占参加本次会议表决的有表决权的流通股股份总数的82.31%。

    （十）、审议《关于公司符合增发条件的议案》

    同意票7,863,196股，占出席会议有表决权股份的1.61%；反对票481,660,700股，占出席会议有表决权股份的98.39%；弃权34,800股，占出席会议有表决权股份的0.01%。其中流通股股东同意7,863,196股，反对1,660,700股，弃权34,800股，同意股份占参加本次会议表决的有表决权的流通股股份总数的82.26%。

    （十一）、审议《关于公司本次增发募集资金运用可行性的议案》

    同意票7,869,796股，占出席会议有表决权股份的1.61%；反对票481,649,500股，占出席会议有表决权股份的98.38%；弃权39,400股，占出席会议有表决权股份的0.01%。其中流通股股东同意7,869,796股，反对1,649,500股，弃权39,400股，同意股份占参加本次会议表决的有表决权的流通股股份总数的82.33%。

    （十二）、逐项审议《关于公司增发方案的预案》

    1、发行股票的种类

    同意票7,863,196股，占出席会议有表决权股份的1.61？%；反对票481,688,500股，占出席会议有表决权股份的98.39%；弃权7,000股，占出席会议有表决权股份的0.001%。其中流通股股东同意7,863,196股，反对1,688,500股，弃权7,000股，同意股份占参加本次会议表决的有表决权的流通股股份总数的82.26%。

    2、每股面值

    同意票7,863,196股，占出席会议有表决权股份的1.61？%；反对票481,669,900股，占出席会议有表决权股份的98.39%；弃权25,600股，占出席会议有表决权股份的0.01%。其中流通股股东同意7,863,196股，反对1,669,900股，弃权25,600股，同意股份占参加本次会议表决的有表决权的流通股股份总数的82.26%。

    3、发行数量

    同意票7,863,196股，占出席会议有表决权股份的1.61？%；反对票481,688,500股，占出席会议有表决权股份的98.39%；弃权7,000股，占出席会议有表决权股份的0.001%。其中流通股股东同意7,863,196股，反对1,688,500股，弃权7,000股，同意股份占参加本次会议表决的有表决权的流通股股份总数的82.26%。

    4、发行对象

    同意票7,864,796股，占出席会议有表决权股份的1.61%；反对票481,693,900股，占出席会议有表决权股份的98.39%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。其中流通股股东同意7,864,796股，反对1,693,900股，弃权0股，同意股份占参加本次会议表决的有表决权的流通股股份总数的82.28%。

    5、定价方式

    同意票7,863,196股，占出席会议有表决权股份的1.61？%；反对票481,695,500股，占出席会议有表决权股份的98.39%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。其中流通股股东同意7,863,196股，反对1,695,500股，弃权0股，同意股份占参加本次会议表决的有表决权的流通股股份总数的82.26%。

    6、发行方式

    同意票7,864,796股，占出席会议有表决权股份的1.61？%；反对票481,693,900股，占出席会议有表决权股份的98.39%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。其中流通股股东同意7,864,796股，反对1,693,900股，弃权0股，同意股份占参加本次会议表决的有表决权的流通股股份总数的82.28%。

    7、募集资金用途及数额

    同意票7,869,796股，占出席会议有表决权股份的1.61？%；反对票481,681,900股，占出席会议有表决权股份的98.39%；弃权7,000股，占出席会议有表决权股份的0.001%。其中流通股股东同意7,869,796股，反对1,681,900股，弃权7,000股，同意股份占参加本次会议表决的有表决权的流通股股份总数的82.33%。

    8、本次增发新股决议的有效期

    同意票7,868,196股，占出席会议有表决权股份的1.61？%；反对票481,674,000股，占出席会议有表决权股份的98.39%；弃权16,500股，占出席会议有表决权股份的0.003%。其中流通股股东同意7,868,196股，反对1,674,000股，弃权16,500股，同意股份占参加本次会议表决的有表决权的流通股股份总数的82.31%。

    9、关于提请股东大会授权董事会办理增发A股相关事宜

    同意票7,863,196股，占出席会议有表决权股份的1.61？%；反对票481,665,700股，占出席会议有表决权股份的98.39%；弃权29,800股，占出席会议有表决权股份的0.01%。其中流通股股东同意7,863,196股，反对1,665,700股，弃权29,800股，同意股份占参加本次会议表决的有表决权的流通股股份总数的82.26%。

    10、本次增发A股完成后由新老股东共享公司滚存利润

    同意票7,863,196股，占出席会议有表决权股份的1.61？%；反对票481,654,500股，占出席会议有表决权股份的98.39%；弃权41,000股，占出席会议有表决权股份的0.01%。其中流通股股东同意7,863,196股，反对1,654,500股，弃权41,000股，同意股份占参加本次会议表决的有表决权的流通股股份总数的82.26%。

    参加表决的前十大流通股股东中的每一名股东对上述第九、十、十一、十二（逐项表决）项议案的表决意见均一致，具体情况如下：

    序号 股东姓名/名称                                    代表股数 意见 

    1    中国工商银行-上证50交易型开放式指数证券投资基金 4009932  赞同 

    2    黎建华                                           1430000  赞同 

    3    中国工商银行-南方积极配置证券投资基金           1000000  赞同 

    4    龚惠祥                                           892960   赞同 

    5    大成精选增值混合型证券投资基金                   800000   反对 

    6    刘赛珑                                           535400   反对 

    7    中国银行-天同180指数证券投资基金                 247412   赞同 

    8    兴和基金                                         239892   赞同 

    9    鼎天资产                                         150000   反对 

    10   朱秋云                                           40000    反对 

    （十三）、审议通过《关于前次募集资金使用情况的说明》

    同意票488,760,296股，占出席会议有表决权股份的99.84？%；反对票88,300股，占出席会议有表决权股份的0.02%；弃权710,100股，占出席会议有表决权股份的0.15%。其中，非流通股股东同意480,000,000股，占出席股东大会有表决权股份总额的98.05%，反对0股，弃权0股；流通股股东同意8,760,296股，占出席股东大会有表决权股份总额的1.79%，反对88,300股，弃权710,100股。

    本次股东大会逐项审议了董事会提交的各项议案，其中涉及公司本次增发的第九、十、十一、十二项议案因公司控股股东中国铝业股份有限公司投反对票，未获通过。中国铝业股份有限公司认为，鉴于其董事会已于2005年3月28日通过决议，拟发行不超过15亿股A股，从集团整体发展战略考虑，决定停止对本公司本次增发A股的支持。中国铝业股份有限公司表示将进一步支持本公司的发展，支持本次拟增发募集资金投资项目的实施，使本公司继续保持良好的发展势头。

    三、其他事项

    本次股东大会聘请了北京市中银律师事务所王海青律师进行现场见证，并出具了法律意见书，认为：公司2004年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》之规定；出席公司2004年度股东大会的人员资格合法有效；公司2004年度股东大会的表决程序符合《公司法》和《公司章程》之规定；股东大会通过的各项决议合法有效。

    四、备查文件

    （一）山东铝业股份有限公司2004年年度股东大会决议

    （二）北京市中银律师事务所关于山东铝业股份有限公司2004年度股东大会的法律意见书。

    特此公告

    山东铝业股份有限公司

    2005年4月16日