致：山东铝业股份有限公司

    北京市中银律师事务所（以下简称本所）受山东铝业股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派王海青律师、徐京龙律师出席了于2005年4月16日召开的公司2004年度股东大会，并以专项法律顾问身份，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称《规范意见》）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（以下简称《若干规定》）、《上市公司股东大会网络投票指引（试行）》（以下简称《网络投票指引》）、《中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票业务实施细则》（以下简称《实施细则》）等现行法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的规定，特就公司2004年度股东大会相关事宜，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关公司召开2004年度股东大会的文件，包括但不限于公司第二届董事会第十三次、第十四次会议、第二届监事会第十次会议的相关资料、2005年3月12日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的公告以及2005年3月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的二次公告，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明、出席了公司2004年度股东大会。公司承诺公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。

    本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所律师对该事实的了解对公司2004年度股东大会所涉及的相关法律问题发表法律意见。本法律意见书仅供公司为本次年度股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。

    基于上述，本所律师根据《公司法》、《规范意见》、《若干规定》及《实施细则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

    一、关于本次年度股东大会的召集、召开程序

    经本所律师查验，公司本次年度股东大会由2005年3月10日召开的公司第二届董事会第十四次会议决定召开，公司董事会已于2005年3月12日、2005年3月29日先后在《中国证券报》、《上海证券报》、以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告了关于召开本次年度股东大会的通知。首次公告刊登的日期距本次股东大会召开日期已达30日。上述公告载明了本次年度股东大会召开的时间、地点（包括进行网络投票的时间、网址），说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式和具体表决方法、有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司通讯地址、电话、传真及联系人等。同时公告中列明了本次年度股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。

    公司本次年度股东大会现场会议于2005年4月16日上午9点在公司第一会议室召开，会议召开的时间、地点符合通知内容。

    公司本次年度股东大会网络投票于2005年4月16日9:00至15:00通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（http://www.chinaclear.com.cn）进行，本次会议网络投票的时间、网址符合通知内容。

    本所律师认为公司本次年度股东大会的召集和召开程序符合《公司法》等现行法律、法规及规范性文件和《公司章程》中有关股东大会召集与召开程序的规定。

    二、关于出席本次年度股东大会现场会议人员的资格

    出席公司2004年度股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）共33人，代表股份489,558,696股，占公司总股本67,200万股的72.85%。经审核，出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）均持有出席会议的合法证明，其资格真实、合法、有效。同时，出席本次股东大会的还有公司董事、监事和部分高级管理人员。

    本所律师认为出席本次年度股东大会现场会议的上述人员的资格均符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定，合法有效，可以参加本次年度股东大会。

    三、关于本次股东大会的表决程序

    根据《若干规定》、《网络投票指引》和《实施细则》的有关规定，本次年度股东大会采用了现场记名投票与网络投票相结合的表决方式，表决程序合法有效：

    1、公司本次年度股东大会现场会议就公告的会议通知中所列明的事项由出席大会的股东（包括股东代理人）以记名投票表决的方式进行逐项表决，本次会议未对会议通知所列事项以外的事项进行审议。审议事项的表决票经过了出席本次股东大会的两名股东代表和一名监事的监督和清点。

    2、本次年度股东大会通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（http://www.chinaclear.com.cn）进行网络投票，网络投票起止时间为2005年4月16日9:00至15:00。网络投票结束后，中国证券登记结算有限责任公司提供了本次会议网络投票的书面统计结果。

    3、本次年度股东大会现场及网络投票结束后，公司合并统计了每项议案的现场投票和网络投票的表决结果并予以公布。

    4、对本次年度股东大会审议的《关于延长公司2004年增发A股决议有效期的议案》、《关于公司符合增发条件的议案》、《关于公司本次增发募集资金运用可行性的议案》、《关于公司增发方案的预案》（逐项表决），均单独统计了参加表决的社会公众股股东的表决结果。

    本次年度股东大会审议及表决的事项为公司已公告的会议通知中所列出的全部13项议案，出席本次年度股东大会的股东和监事会没有提出新的议案，本次年度股东大会经逐项审议，表决通过了以下议案：

    1、《公司2004年董事会报告》；

    2、《公司2004年监事会报告》；

    3、《公司2004年度财务决算报告》；

    4、《公司2005年度财务预算报告》；

    5、《公司2004年度利润分配方案》；

    6、《公司2004年年度报告及其摘要》；

    7、《关于修改@公司章程@的议案》；

    8、《关于续聘会计师事务所的议案》；

    9、《关于前次募集资金使用情况的说明》。

    由于中国铝业股份有限公司在审议以下议案时投了反对票，故以下议案未获通过。

    1、《关于延长公司2004年增发A股决议有效期的议案》；

    2、《关于公司符合增发条件的议案》；

    3、《关于公司本次增发募集资金运用可行性的议案》；

    4、《关于公司增发方案的预案》，包括发行股票的种类、每股面值、发行数量、发行对象、定价方式、发行方式、募集资金用途及数额、本次增发新股决议的有效期、关于提请股东大会授权董事会办理增发A股相关事宜、本次增发A股完成后由新老股东共享公司滚存利润。

    本次股东大会会议记录及决议均由出席会议的公司董事签署，本次股东大会表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

    本所律师认为，本次年度股东大会的表决程序和表决方式符合《公司法》、《规范意见》、《若干规定》、《网络投票指引》、《实施细则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

    四、关于本次年度股东大会的网络投票

    1、公司于2005年3月12日、2005年3月29日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上先后公告、二次公告了关于召开本次年度股东大会的通知，载明了本次年度股东大会审议表决的事项以及网络投票的时间、网址、投票的程序、投票的方法等，符合《网络投票指引》的有关规定。

    2、公司就本次年度股东大会为股东提供了中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（http://www.chinaclear.com.cn），符合《网络投票指引》的有关规定。

    根据中国证券登记结算有限责任公司向贵公司提供的“山东铝业股份有限公司2004年度股东大会网上直接投票统计”，参与本次年度股东大会网络投票的流通股股东25人，代表有表决权股份数5,925,024股。

    3、本次年度股东大会进行网络投票的时间为2005年4月16日9:00至15:00,符合《网络投票指引》的有关规定。

    4、公司本次年度股东大会所审议的《关于延长公司2004年增发A股决议有效期的议案》、《关于公司符合增发条件的议案》、《关于公司本次增发募集资金运用可行性的议案》、《关于公司增发方案的预案》（逐项表决），均单独统计了参加表决的社会公众股股东的表决结果。

    5、在本次年度股东大会现场及网络投票结束后，公司合并统计了每项议案的现场投票和网络投票的表决结果并予以公布。

    本所律师认为，公司本次年度股东大会的网络投票符合《若干规定》、《网络投票指引》等相关规定，表决方式和表决结果的统计合法有效。

    五、结论意见

    本所律师基于上述审核认为，公司2005年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《规范意见》、《若干规定》、《网络投票指引》、《实施意见》和《公司章程》的有关规定；出席公司2005年度股东大会的人员资格合法有效；表决方式、表决程序符合现行有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》之规定，本次年度股东大会通过的各项决议合法有效。

    北京市中银律师事务所                见证律师：王海青

    徐京龙

    2005年4月16日