河南  胡飞雪

    考察中外资本证券市场上的众多举牌收购上市公司事例，我们不难看到，举牌收购者大体上就是两类：一类就是所谓“掠夺者”即恶意收购者，他们发现上市公司陷于困境之际，趁火打劫，将上市公司掏空，损害上市公司全体股东、员工、投资者、债权人的利益；另一类就是所谓“拯救者”即善意收购者，他们根据股票二级市场的股价信号，入驻上市公司，并注入新的资金，他们的经营行为有利于上市公司众多利益相关者的利益。

    “通过包括举牌在内的公开化出让方式获得控制权，将是2005年上市公司并购的一大趋势”，笔者同意这一结论。目前急需有关方面做的，就是加快市场制度建设，为上市公司控制权的正当竞争创造适宜的环境，给善意收购者施展企业家才能搭建舞台。实现这一目标，做好这项工作，最重要的一环是建立企业家制度。收购、控制、入驻、经营上市公司是很严肃、很专业化的事情，它需要当事人具备职业企业家的才能和素质。建立企业家制度关键是两点，一是建立企业家注册规则，经审查合格并经有关机构注册、颁发证书后进入企业家人才库，企业家人才库向资本证券市场投资者和监管者公开。二是建立经理人市场管理委员会，具体负责企业家的资格审查和认定，并对企业家进行考核和评级。

    目前中国已初步形成了经理人市场，缺的只是制度的支持。考虑到目前尚处于初级阶段，对收购者是否具备企业家资格可不做硬性规定，但举牌收购信息披露方法要实施强制披露。披露内容要多，如实际收购者是否具备职业企业家资格，其学历、从业经历、业绩如何等。

    总之，促进上市公司控制权市场的正当竞争，实现优胜劣汰，优化资源配置，必须通过“两化”来达到，即收购者的职业化、和收购过程的公开化。通过资本证券市场公开的股权竞争，完成上市公司控制权、经营权的改变，无疑比行政主导的股权转让方式优越百倍，同时还能给我们的上市公司引来一些善意收购者、有能力负责任的经营者。