证券代码：000953  证券简称：河池化工  公告编号：2005-003

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    释译

    除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：

    “河池化工”“本公司” 指广西河池化工股份有限公司。

    “河化集团”指广西河池化学工业集团公司。

    “建材公司”指广西河池化工（集团）建筑材料股份合作有限公司。

    “塑 编 厂”指广西河池化学工业（集团）公司塑料编织袋厂。

    “建筑公司”指广西河池化工（集团）建筑工程公司。

    “运输公司”指广西河池化工（集团）运输公司。

    “机安公司”指广西河池化工（集团）机器设备制造安装公司。

    “南宁化肥销售部”指广西河池化学工业集团公司南宁化肥销售部。

    “桂林贸易公司”指广西河池化工（集团）桂林贸易公司。

    “柳州贸易公司”指广西河池化工（集团）柳州贸易公司。

    “金城江工贸公司” 指广西河池化工（集团）金城江工贸公司。

    “金谷农资公司”指广西河池金谷农业生产资料有限责任公司。

    “元”“万元”指人民币元、万元。

    一、预计全年日常关联交易的基本情况（单位：人民币万元）

    关联交易类别       按产品或劳务等进一步划分 关联人         预计总金额              占同类交易的比例 去年的总金额

    采购原材料         材料                     柳州贸易公司   不超过80    不超过1380  4%              63.66        

    包装袋                   塑 编 厂       不超过1300              100%            919.64       

    采购燃料动力       电                       河化集团       不超过13000 不超过13300 100%            8751.62      

    煤                       金城江工贸公司 不超过300               1.5%            243.66       

    接受劳务           劳务                     运输公司       不超过450   不超过1520  27%             232.04       

    劳务                     机安公司       不超过300               33%             288.50       

    劳务                     建筑公司       不超过250               28%             237.94       

    综合服务 及其他          河化集团       不超过520               100%            248.80       

    销售产品 和商品    化肥                     南宁化肥销售部 不超过3500  不超过7200  10%             3436.11      

    柳州贸易公司   不超过500               1%              292.80       

    桂林贸易公司   不超过1200              3%              946.88       

    金谷农资公司   不超过2000              4%              1624.33      

    水及 原材料              河化集团       不超过40    不超过530   7%              29.21        

    建材公司       不超过150               28%             139.47       

    塑 编 厂       不超过15                3%              8.47         

    建筑公司       不超过25                5%              18.57        

    运输公司       不超过100               19%             81.30        

    机安公司       不超过200               38%             161.96       

    自发电                   建材公司       不超过1000  不超过1000  100%            713.51       

    粉煤                     建材公司       不超过120   不超过120   40%             107.86       

    其他               土地租赁                 河化集团       5.59        5.59        22%             5.59         

    房屋租赁                 河化集团       5.74        5.74        100%            5.74         

    二、关联方介绍和关联关系

    （一）广西河池化学工业集团公司

    1、经济性质：国有

    2、注册地址：广西河池市

    3、法定代表人：廖祖鲜

    4、注册资本：15,903 万元人民币

    5、经营范围：草酸、硫酸铵、元明粉等产品的生产与销售。

    6、关联关系：河化集团持有本公司60.26%的股权，为本公司第一大股东，符合《股票上市规则》第10.1.3（一）规定的情形，为本公司的关联法人。

    7、履约能力分析：河化集团依法存续但目前经营情况欠佳，偿债能力不足，该项关联交易的持续进行可能继续造成大股东对上本公司的资金占用情况，现河化集团正在采取积极措施改善经营状况，本公司将会同河化集团积极协商，解决支付销售价款问题，以从根本上解决资金占用问题，避免损失。

    8、日常关联交易总额：不超过13571.33万元

    （二）广西河池化工（集团）建筑材料股份合作有限公司

    1、经济性质：股份合作制

    2、注册地址：广西河池市

    3、法定代表人：廖祖鲜

    4、注册资本：610万元人民币

    5、经营范围：水泥及水泥制品，旋窑水泥等。

    6、关联关系：建材公司为河化集团的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3（二）规定的情形，为本公司的关联法人。

    7、履约能力分析：建材公司依法存续但目前经营情况欠佳，该项关联交易的持续进行可能继续造成其对本公司的资金占用，随着建材公司产品市场的打开，新建项目逐步产生效益，经营状况将会有所改善。

    8、日常关联交易总额：不超过1270万元。

    （三）广西河池化学工业（集团）公司塑料编织袋厂

    1、经济性质：集体

    2、注册地址：广西河池市

    3、法定代表人：吴志源

    4、注册资本：484.9万元人民币

    5、经营范围：编织袋，塑料内膜袋，塑料打包带等。

    6、关联关系：塑编厂为河化集团的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3（二）规定的情形，为本公司的关联法人。

    7、履约能力分析：塑编厂经营情况良好，其向本公司支付的款项基本不会形成公司的坏账。

    8、日常关联交易总额：不超过1315万元。

    （四）广西河池化工（集团）建筑工程公司

    1、经济性质：集体

    2、注册地址：广西河池市

    3、法定代表人：吕继龙

    4、注册资本：600万元人民币

    5、经营范围： 房屋建筑工程施工总承包三极，装卸，搬运等。

    6、关联关系：建筑公司为河化集团的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3（二）规定的情形，为本公司的关联法人。

    7、履约能力分析：建筑公司依法存续且经营正常，其向本公司支付的款项基本不会形成公司的坏账。

    8、日常关联交易总额：不超过275万元。

    （五）广西河池化工（集团）运输公司

    1、经济性质：国有

    2、注册地址：广西河池市

    3、法定代表人：卢树伟

    4、注册资本：826万元人民币

    5、经营范围：铁路（专用线）运输，公路运输，承接对外修理。

    6、关联关系：运输公司为河化集团的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3（二）规定的情形，为本公司的关联法人。

    7、履约能力分析：运输公司依法存续且经营正常，其向本公司支付的款项基本不会形成公司的坏账。

    8、日常关联交易总额：不超过550万元。

    （六）广西河池化工（集团）机器设备制造安装公司

    1、经济性质：国有

    2、注册地址：广西河池市

    3、法定代表人：谢恩全

    4、注册资本：248万元人民币

    5、经营范围：普通设备制造、加工、修理、安装等。

    6、关联关系：机安公司为河化集团的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3（二）规定的情形，为本公司的关联法人。

    7、履约能力分析：机安公司依法存续且经营正常，其向本公司支付的款项基本不会形成公司的坏账。

    8、日常关联交易总额：不超过500万元。

    （七）广西河池化学工业集团公司南宁化肥销售部

    1、经济性质：国有

    2、注册地址：广西南宁市

    3、法定代表人：廖颐山

    4、注册资本：80万元人民币

    5、经营范围：化肥。

    6、关联关系：南宁化肥销售部为河化集团的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3（二）规定的情形，为本公司的关联法人。

    7、履约能力分析：南宁化肥销售部依法存续且经营正常，其向本公司支付的款项基本不会形成公司的坏账。

    8、日常关联交易总额：不超过3500万元。

    （八）广西河池化工（集团）桂林贸易公司

    1、经济性质： 国有

    2、注册地址： 广西桂林市

    3、法定代表人： 赵特才

    4、注册资本： 2万元人民币

    5、经营范围： 销售本集团公司生产的产品（涉及许可证的凭许可证经营）。

    6、关联关系：桂林贸易公司为河化集团的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3（二）规定的情形，为本公司的关联法人。

    7、履约能力分析：桂林贸易公司依法存续且经营正常，其向本公司支付的款项基本不会形成公司的坏账。

    8、日常关联交易总额：不超过1200万元。

    （九）广西河池化工（集团）柳州贸易公司

    1、经济性质： 有限责任公司

    2、注册地址： 广西柳州市

    3、法定代表人： 吕德柱

    4、注册资本： 5万元人民币

    5、经营范围： 建筑材料，机械，电子设备及零配件，百货，矿产品（在许可证范围内），果品批发，零售，代购代销，住宿服务，代订车票。

    6、关联关系：柳州贸易公司为河化集团的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3（二）规定的情形，为本公司的关联法人。

    7、履约能力分析：柳州贸易公司依法存续且经营正常，其向本公司支付的款项基本不会形成公司的坏账。

    8、日常关联交易总额：不超过580万元。

    （十）公司名称：广西河池化工（集团）金城江工贸公司

    1、经济性质： 国有

    2、注册地址： 广西河池市

    3、法定代表人： 黎敬芝

    4、注册资本： 56万元

    5、经营范围：化肥，建筑材料，百货，煤等。

    6、关联关系：金城江工贸公司为河化集团的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3 （二）规定的情形，为本公司的关联法人。

    7、履约能力分析：金城江工贸公司依法存续且经营正常，其向本公司支付的款项基本不会形成公司的坏账。

    8、日常关联交易总额：不超过300万元。

    （十一）公司名称：广西河池金谷农业生产资料有限责任公司

    1、经济性质： 有限责任

    2、注册地址： 广西河池市

    3、法定代表人：卢子将

    4、注册资本： 300万元

    5、经营范围： 化肥、98%硫酸、煤炭、农膜、建材（除木材）

    6、关联关系：金谷农资公司法人被提名作为增补监事的侯选人，符合《股票上市规则》第10.1.3（三）规定的情形，为本公司的关联法人。

    7、履约能力分析：河池市农资公司依法存续且经营正常，其向本公司支付的款项不会形成公司的坏账。

    8、日常关联交易总额：不超过2000万元。

    三、定价政策和定价依据

    （一）本公司向河化集团及其子公司采购材料、煤、包装袋以及销售化肥均按市场价格执行；向河化集团购电按政府定价执行；向河化集团及其子公司销售原材料、工业水、自发电的价格在本公司成本加税费的基础上商定；其他关联交易价格遵循以下原则确定：

    1、有国家规定价格的，依据该价格进行；

    2、没有政府定价的，按当时当地的市场价格标准执行；

    3、若无适用的市场价格标准的，则通过在成本核算加税费的基础上双方协商来确定。

    （二）本公司向金谷农资公司销售化肥按市场价格执行。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

    （一）由于本公司所处地理位置和生产经营的需要，导致了公司在采购及销售方面与控股股东及其子公司发生关联交易，该等交易构成了本公司一部分经营成本、收入和利润。

    公司控股股东及其子公司为公司提供运输、机器维护和后勤等综合性服务，长期以来保证了公司生产经营的有序进行，且降低了公司的运营成本。为推动公司持续、健康、快速发展起到一定的积极作用，此类交易仍将延续下去。

    本公司与河化集团及其子公司交易价格以市场价格为依据，交易价格公允，没有损害上市公司利益的情况。

    （二）本公司与金谷农资公司建立有长期的销售合作关系，公司借助其销售网络，可以拓展产品销售市场，提高市场占有率，促进产品销售，对本公司销售起到积极作用。

    本公司与上述关联方的交易为公司正常的购销行为，不影响本公司的独立性。

    五、审议程序

    1、2005年4月7日，本公司召开董事会会议审议通过了上述关联交易议案，关联董事廖祖鲜、罗展雄、曹建国、马永康先生履行了回避表决义务，本关联交易需提交股东大会审议。关联股东河化集团将回避在股东大会上对该议案的表决。

    2、公司三名独立董事事前审阅了本次交易的有关材料，同意本次关联交易提交董事会审议，并对本次关联交易发表如下意见：

    该议案属于公司与控股股东广西河池化学工业集团公司及其子公司发生的交易行为，是关联交易，所有关联方董事都遵守了回避的原则，未发现董事会及关联方董事存在违反诚信原则，作出上述决议和披露信息的情形。

    公司与河化集团公司及其子公司发生燃料材料采购、销售产品和商品、接受劳务服务、房屋土地租赁事项均已签署相关协议，遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现存在损害公司及广大投资者利益的情形。上述关联交易是公司因正常的生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，符合公司整体利益。

    3、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

    六、关联交易协议签署情况

    （一）鉴于本公司与河化集团及其下属公司签订的《综合服务协议》、《常年供电协议》、《编织袋供货协议》、《机器设备维修协议》、《货物运输协议》等所涉及的交易情况已发生较大变化，2005年4月7日本公司与河化集团重新签订了《关联交易框架协议》，就有关交易做出调整及规范。双方出于降低运营成本和保证生产正常经营的目的，互相提供综合服务及购销货物。

    价款支付：关于购买货物，买方应在卖方履行完毕交货义务后十五日内向卖方支付货款；关于服务类交易，接受方应在提供方提供服务后一个月，向提供方支付费用。

    协议有效期为一年，自协议正式生效之日起计算。协议期满三个月内，协议双方未提出异议，协议的有效期间将自动延续。

    （二）1998年12月本公司与河化集团签订了《土地租赁协议》及《房屋租赁协议》，本公司以0.52元/㎡的价格向河化集团租赁土地107453.33㎡，河化集团以19.2元/㎡的价格向本公司租赁办公场地2800㎡。上述协议目前持续有效。

    （三）2004年4月15日本公司与建材公司签订了《常年供电协议书》，本公司将热电厂生产的自发电以0.35元/KW.h的价格出售给建材公司，该协议目前持续有效。

    七、其他相关说明

    备查文件目录：

    1、广西河池化工股份有限公司董事会决议。

    2、本公司与各关联单位签署的各类合同。

    广西河池化工股份有限公司董事会

    二00五年四月七日