证券代码：000532  证券简称：力合股份  公告编号：2005-006

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    本公司1月13日收到中国证券监督管理委员会广东监管局《关于力合股份有限公司限期整改有关问题的通知》（广东证监函[2005]20号，以下简称《整改通知》）后，即刻发送至公司各董事、监事、高级管理人员及其他相关人员，并于2005年4月6日召开董事会四届二十次会议，进行了认真的讨论和研究。针对《整改通知》中提出的问题，本公司董事会、监事会会同有关职能部门进行逐条对照，制定了相应的整改措施并逐项落实。现将具体整改措施及落实情况报告如下：

    一、对主要控股子公司管理控制有待加强的问题及其整改措施

    《整改通知》指出：本公司多家主要子公司董事长和部分董事由兼任或未兼任公司董事的控股股东及关联企业高管人员出任，经营决策受控股股东影响较大。对控股子公司的预算管理和内部审计工作也有待进一步落实。

    情况说明及整改措施：由于本公司重组后成立的控股子公司多由本公司与控股股东共同投资设立，故子公司董事会成员中有少量控股股东的高管人员。本公司将从人员配置和制度完善等方面保证子公司经营决策的自主性并加强对子公司的控制。

    本公司已制定了《全面预算管理办法》和《内部审计制度》，现已全面参与子公司的预算编制、执行与考核工作，并对子公司定期实施内部审计，内部审计结果将作为经营考核的依据之一。

    二、董事会运作有待进一步规范的问题及其整改措施

    （一）《整改通知》指出：本公司审议2004年半年度报告的会议以通讯表决方式召开，与公司《董事会议事规则》的有关规定不符。

    情况说明及整改措施：2004年中期，深圳证券交易所通知，若上市公司章程中未明确规定中期报告不得以通讯表决方式审议，则可以以通讯表决方式审议半年度报告。本公司据此未召开现场会议。但本公司《董事会议事规则》中规定，年度和中期董事会应召集现场会议。本公司董事会今后一定严格执行国家有关法律法规和公司内部管理制度。

    （二）《整改通知》指出：个别独立董事近期多次未出席董事会会议，勤勉尽责意识有待提高。

    情况说明及整改措施：本公司个别独立董事近期多次未出席董事会会议，本公司董事会已致函提醒该董事注意勤勉尽责。本公司将在2005年上半年内完成董事会换届工作，新任独立董事必须承诺勤勉尽责。

    三、对原控股股东珠海经济特区电力开发（集团）公司（下称珠电集团）占用公司资金披露不够充分的问题及其整改措施

    （一）《整改通知》指出：珠电集团对于2000年收购本公司资产形成的其他应收款余额646.71万元有异议，公司未及时披露。

    情况说明及整改措施：对于2000年因转让资产形成的对珠电集团的应收款余额，本公司已于2003年末计提了50%的坏帐准备，未披露珠电集团对于此项欠款存有异议，是由于该公司从未以书面形式正式通知本公司不再偿付该项欠款，本公司亦未放弃此项债权，并将继续加强追索工作。

    （二）《整改通知》指出：本公司未披露被珠电集团无偿占用一处帐面净值为408.3万元的香港房产。

    情况说明及整改措施：本公司原将该房产提供给原控股子公司香港恒升有限公司使用，后本公司将持有的该公司股权全部转让给珠电集团。在向监管部门提供的有关上市公司股东占用公司资产的报告中，均已包括此项房产，未向公众披露，是由于该项房产的处置仍在商讨中，本公司将尽快予以解决。

    四、会计核算不够稳健的问题及整改措施

    （一）《整改通知》指出：财务会计政策有待完善，本公司会计政策规定的按各类存货可变现净值低于成本的差额提取存货跌价准备，与《企业会计制度》的有关规定不符。

    整改措施：本公司已将此项会计政策修订为，按单个存货项目可变现净值低于存货成本部分计提存货跌价准备。

    （二）《整改通知》指出：本公司业绩过度依赖于珠海市珠阿能源开发有限公司（以下简称“珠阿公司”）的投资收益，相关收益权账务处理有欠稳健。

    情况说明及整改措施：本公司于1999年以179,000,000元人民币的价格，收购了珠电集团通过珠阿公司、广珠发电有限责任公司持有的珠海发电厂有限公司（以下简称“珠海电厂”）5.1%的收益权。根据珠阿公司所提供的珠海电厂的有关资料，本公司三届九次董事会决议确定对该项投资成本的摊销办法为：在珠海电厂合作经营期间，本公司预期可从珠阿公司收回的珠海电厂返还的投资成本部分，在实际收到时，直接冲减成本；对于本公司的初始投资成本高于预期可收回的投资成本部分，在预计20年的收益期限内，平均摊销，每年摊销1,142,791.20元。从2001会计年度起，本公司累计收回现金红利113,124,607.25元。实际收到的收益较该项投资的可行性研究报告中预测的同期现金收益高16,577,922.25元。2004年度，由于珠阿公司没有进行现金红利分配，公司没有取得预期收益，与当时的测算发生偏差。

    为了稳健地处理这一会计事项，本公司董事会已通过决议，将本公司对珠阿公司51%收益权的投资成本摊销办法变更为：对该项收益权的初始投资成本179,000,000.00元，按直线法在此项投资的受益期20年内平均摊销，每年应摊销8,950,000.00元。对以前年度的财务决算相应作出追溯调整，2001、2002、2003年每年减少净利润7,807,208.80元，调整共计23,421,626.40元

    （三）《整改通知》指出：子公司北京清华力合电子技术有限公司（下称力合电子）会计核算不够规范，一是工程类业务收入成本确认依据不明确。二是存货核算存在会计差错。

    情况说明及整改措施：

    1、力合电子2002、2003年度工程类业务主要以开具发票确认收入，而未根据《企业会计制度》规定按施工进度确认收入，造成上述年度工程类业务收入成本确认依据不明确。该公司已经改进了核算工作，根据会计制度的规定，按施工进度确认收入，同时依照税法的要求开具相应的发票。

    2、力合电子2002、2003年度存货核算存在会计差错，造成上述年度存货分别盘亏22.4万元和125.5万元，主要原因是货已出库而未入账，由于该公司近年发展较快，财务人员不足和核算手段（主要是财务软件工具）不匹配造成上述问题。该公司2004年初已对财务人员进行了调整和补充，并更新和增加了财务软件模块，现已实现与总账的衔接并运行成熟。目前，该公司已完成对存货核算工作的整改，成本会计和库管员可以随时核对库存情况，并且每月末在做到无差异后方可结账。

    本公司认为：广东监管局此次巡检，是对本公司规范运作的一次全面系统的检查和现场指导，帮助本公司及时发现问题和解决问题。本公司将认真贯彻整改通知精神，逐项落实整改措施，并以此为契机，严格按照证券监管部门的要求，进一步提高本公司的规范运作意识和治理水平，促进公司的快速发展。

    特此报告。

    力合股份有限公司

    2005年4月9日