公司简称：南钢股份  股票代号：600282 编号：临2005—003号

    本公司及全体董事保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    2005年3月5日，南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）以传真、电子邮件及专人送达的方式发出了召开第二届董事会第二十五次会议的通知。2005年3月16日上午9:30，第二届董事会第二十五次会议如期在公司715会议室召开。会议应到董事9名，实到董事7名。董事杨思明先生因出国未能出席本次会议，书面委托董事肖同友先生对会议通知所列议案代行同意的表决权；董事赵永和先生因公出差在外未能出席本次会议，书面委托董事秦勇先生对会议通知所列议案代行同意的表决权。会议由董事长肖同友先生主持。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。全体与会董事审议并以举手表决方式通过了以下事项：

    一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于二〇〇五年年度生产经营综合计划的议案》；

    公司2005年生产经营的主要目标为：钢产量330万吨，生铁产量366万吨，钢材产量316万吨；主营业务收入151亿元，利税总额14亿元。

    二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《总经理工作报告》；

    三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《董事会工作报告》；

    该议案尚需提交公司二〇〇四年年度股东大会审议。

    四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《二〇〇四年年度报告及摘要》；

    详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《南京钢铁股份有限公司二〇〇四年年度报告摘要》和登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn，下同）的《南京钢铁股份有限公司二〇〇四年年度报告》。

    该议案尚需提交公司二〇〇四年年度股东大会审议。

    五、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《二〇〇四年财务决算报告及二〇〇五年财务预算报告》；

    公司2004年实现净利润52,321.02 万元，每股收益1.04元，净资产收益率20.34%。截止2004年末，公司资产总额758,545.99万元，负债总额501,319.35万元，资产负债率66.09%，所有者权益总额257,226.64万元，注册资本50,400万元，每股净资产5.10元。

    2005年计划实现主营业务收入151亿元，实现利税总额14亿元。

    该议案尚需提交公司二〇〇四年年度股东大会审议。

    六、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于二〇〇四年年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；

    经江苏天衡会计师事务所有限公司审计，公司2004年度实现净利润523,210,203.47元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司拟提取法定盈余公积金10%计52,321,020.35元，提取法定公益金5%计26,160,510.17元，拟提取任意盈余公积金10%计52,321,020.35元。

    提取上述公积金和公益金后，本次可供全体股东分配的利润为392,407,652.60元，加上年初转入的未分配利润587,046,120.38元，扣除在本期实施的2003年度现金股利分配151,200,000.00元（每10股派发现金红利3元）后，本次累计可供全体股东分配的利润为828,253,772.98元。拟按以下方案进行分配：

    以2004年12月31日的总股本50,400万股为基数，向全体股东合计派发现金红利18,720万元（含税）。因本公司于2005年1月20日增资发行12,000万股人民币普通股并于2005年2月4日在上海证券交易所上市，根据公司二〇〇四年第二次临时股东大会通过的《关于本次公募增发A股实施时的尚未分配利润和滚存利润分配的议案》中“本次增发实施时的尚未分配利润和滚存利润由本次增发完成后的新老股东共同享有”的决议，实际以增资发行后的总股本62,400万股为基数，向全体股东按每10股派发现金3元（含税），共计分配18,720万元。本次现金红利分配后的未分配利润641,053,772.98元全部转入下一年度。

    同时，拟以增资发行后的总股本62,400万股为基数，用资本公积金按每10股转增5股的比例转增股本31,200万股。资本公积金转增股本后，公司股本总额为93,600万股，截止2004年12月31日的资本公积金由802,788,346.46元减少为490,788,346.46元。

    该议案尚需提交公司二〇〇四年年度股东大会审议。

    七、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》；

    独立董事杨国祥先生、何次琴女士和宋颂兴先生会前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议。

    公司拟继续聘任具有执行证券期货相关业务资格的江苏天衡会计师事务所有限公司为公司提供2005年度的审计服务。年度审计费用为50万元，中期如需审计则按不超过年度审计费用的80%支付。公司不承担江苏天衡会计师事务所有限公司派员到公司审计所发生的差旅费用。

    该议案尚需提交公司二〇〇四年年度股东大会审议。

    八、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》；

    根据中国证监会《关于发布〈关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定〉的通知》（证监发[2004]118号）、中国证监会江苏监管局《关于做好二〇〇四年度报告相关工作的通知》（苏证监公司字[2004]293号）以及《上海证券交易所股票上市规则（2004年修订）》的要求，结合本公司实际情况，拟对《公司章程》的有关条款进行修改。

    该议案尚需提交公司二〇〇四年年度股东大会审议。

    九、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》；

    根据《关于发布〈上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）〉的通知》（证监公司字[2004]96号）及拟修改的《公司章程》的要求，拟对《股东大会议事规则》的有关条款进行修改。

    该议案尚需提交公司二〇〇四年年度股东大会审议。

    十、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》；

    根据拟修改的《公司章程》的要求，拟对《董事会议事规则》的有关条款进行修改。

    该议案尚需提交公司二〇〇四年年度股东大会审议。

    十一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改〈独立董事制度〉的议案》；

    根据拟修改的《公司章程》的要求，拟对《独立董事制度》的有关条款进行修改。

    该议案尚需提交公司二〇〇四年年度股东大会审议。

    十二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改〈募集资金管理办法〉的议案》；

    根据拟修改的《公司章程》的要求和公司的实际情况，拟对《募集资金管理办法》的有关条款进行修改。

    该议案尚需提交公司二〇〇四年年度股东大会审议。

    十三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于重新制订〈关联交易管理办法〉的议案》；

    根据《上海证券交易所股票上市规则（2004年修订）》和拟修改的《公司章程》的要求，拟重新制订《关联交易管理办法》。

    该议案尚需提交公司二〇〇四年年度股东大会审议。

    十四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于重新制订〈信息披露管理办法〉的议案》；

    根据《上海证券交易所股票上市规则（2004年修订）》的要求，重新制订《信息披露管理办法》。

    十五、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于制订〈重大信息内部报告制度〉的议案》；

    根据《上海证券交易所股票上市规则（2004年修订）》的要求，制订《重大信息内部报告制度》。

    十六、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改〈董事会秘书工作细则〉的议案》；

    根据《上海证券交易所股票上市规则（2004年修订）》的要求，对《董事会秘书工作细则》的有关条款进行修改。

    上述八至十六项所列相关内控制度修正案及新制订的内控制度详见上海证券交易所网站。

    十七、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2005年度与日常经营相关的关联交易的议案》；

    公司2005年预计发生日常关联交易58.30亿元，其中：向关联人采购原材料11.10亿元，采购燃料和动力10.30亿元，销售产品23.60亿元，接受劳务13.30亿元。

    公司关联董事肖同友先生、杨思明先生、赵永和先生、陶魄先生回避对该议案的表决。

    独立董事杨国祥先生、何次琴女士和宋颂兴先生会前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议，并在会后发表如下独立意见：1、董事会在对《关于2005年度与日常经营相关的关联交易的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《关联交易管理办法》的有关规定；2、公司预计2005年度发生的各项关联交易，是保证公司正常生产经营所必须的，也有利于公司精干高效运作；3、公司预计2005年度发生的各项关联交易均与相关关联方签订了协议/合同，该等协议/合同业经公司股东大会批准，该等关联交易不会损害公司及非关联股东的利益。

    对于该议案中预计金额达到3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产5%以上的项目，尚需提交公司二〇〇四年年度股东大会审议。

    详见同日于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》公告的《南京钢铁股份有限公司2005年度与日常经营相关的关联交易公告》。

    十八、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提名第三届董事会董事候选人的议案》；

    因第二届董事会任期至2005年4月22日届满，需换届选举。根据董事会提名委员会的审查及建议，董事会决定提名肖同友先生、杨思明先生、秦勇先生、王经民先生、陶魄先生、郎秋燕先生为第三届董事会董事候选人。（董事候选人简历详见附件一）

    上述董事候选人将报请公司二〇〇四年年度股东大会选举。

    十九、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提名第三届董事会独立董事候选人的议案》；

    因第二届董事会任期至2005年4月22日届满，需换届选举。根据董事会提名委员会的审查及建议，董事会决定提名杨国祥先生、何次琴女士和宋颂兴先生为第三届董事会独立董事候选人。（独立董事候选人简历详见附件二、独立董事提名人声明详见附件三、独立董事候选人声明详见附件四）

    上述独立董事候选人将报请公司二〇〇四年年度股东大会选举。

    二十、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开二〇〇四年年度股东大会的议案》。

    董事会决定于2005年4月21日召开公司二〇〇四年年度股东大会。

    详见同日于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》公告的《关于召开二〇〇四年年度股东大会的通知》。

    南京钢铁股份有限公司董事会

    二〇〇五年三月十六日

    附件一

    第三届董事会董事候选人简历

    肖同友，男，57岁，本公司董事长，兼任南钢集团公司董事长、党委书记，南京钢铁有限公司董事长，南钢联合公司董事长、党委书记。肖先生于1969年毕业于昆明工学院，大学学历，教授级高级工程师、高级政工师。肖先生从1970年9月至1986年12月在南京铅锌银矿工作，历任矿办公室秘书、副主任，一工区党支部书记，矿党委副书记、书记；1987年1月到原南京钢铁厂工作，历任厂党委副书记、书记，南京钢铁集团公司副董事长、党委书记。

    杨思明，男，51岁，本公司副董事长，兼任南钢联合有限公司董事、总经理及党委副书记，兼任南京钢铁有限公司董事、总经理，研究生学历，硕士学位，教授级高级工程师、高级政工师。杨先生于1975年12月到原南京钢铁厂工作，历任修建部政工科副科长，修建部、建设开发部党总支副书记、书记，厂党办主任，厂办主任，厂党委副书记兼纪委书记，南京钢铁集团有限公司董事、党委副书记、副总经理、纪委书记。

    秦  勇，男，42岁，本公司总经理，大学文化，教授级高级工程师。秦先生于1981年到原南京钢铁厂工作，历任炼铁分厂高炉实习工长、计划统计员、团委副书记、机关党支部书记，炼铁厂厂办主任、厂长助理、副厂长、厂党委副书记、厂党委书记、厂长兼党委书记，南钢集团公司总经理助理、副总经理，南钢股份副总经理，南钢联合公司副总经理。

    王经民，男，55岁，本公司副总经理。中专文化，教授级高级工程师。王先生于1969年到原南京钢铁厂工作，历任二炼钢车间工段长、党支部书记，炼钢分厂副厂长，炼钢分厂党委副书记、书记，炼钢分厂厂长，南京钢铁厂厂长助理，南京钢铁集团有限公司总经理助理，南京钢铁集团有限公司董事、副总经理。

    陶  魄，男，46岁，本公司董事，兼任南钢联合公司副总经理，工商管理硕士学历，教授级高级工程师。陶先生于1982年到原南京钢铁厂工作，历任一轧分厂设备组设备员、副组长、组长，五轧分厂厂长助理、副厂长、厂长，南京钢铁集团有限公司总经理助理、副总经理，本公司副总经理。

    郎秋燕，男，55岁，本公司董事、炼钢厂厂长，中专学历，高级工程师。郎先生于1969年到原南京钢铁厂工作，历任炼钢分厂调度室调度、副班长、副主任，炼钢厂连铸车间副主任、主任，炼钢厂副厂长。

    附件二

    独立董事候选人简历

    杨国祥，男，1952年8月出生，本公司第二届董事会独立董事，大学学历，研究员，高级工程师，江苏大学硕士生导师。杨先生现任镇江市高等专科学校校长，兼任全国冶金职业技术教育指导委员会委员、江苏省金属学会常务理事、江苏省冶金协会常务理事、江苏省高等职业教育研究会副理事长。杨先生历任江苏省冶金经济管理学校校长，江苏省冶金职工大学校长，江苏理工大学冶金学院院长、党委副书记，江苏大学校长助理兼江苏大学高等职业技术学院（冶金学院）院长。

    何次琴，女，1947年10月出生，本公司第二届董事会独立董事，大学学历，高级管理工程师，中国注册会计师。何女士现任江苏华信资产评估公司总经理助理、江苏宏图高科技股份有限公司独立董事。何女士历任河北省邯郸地区商业局副局长兼党组副书记、南京钢铁厂财务处副处长、江苏省冶金厅计财处副处长、江苏省冶金厅财务处处长兼审计处处长。

    宋颂兴，男，1948年3月出生，本公司第二届董事会独立董事，大学学历，教授。历任南京大学科研处计划管理科科长，南京大学商学院讲师、副教授、教授，南京大学MBA办公室副主任，南京大学中荷国际工商管理教育中心中方主任，1991年至1992年在美国波莫纳大学做访问学者，现为南京大学商学院教授，澳门科技大学兼职教授，江苏省数量经济与管理科学学会常务理事。

    附件三

    南京钢铁股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人南京钢铁股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会现就提名杨国祥先生、何次琴女士和宋颂兴先生为本公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人简历见附件），被提名人已书面同意出任本公司第二届董事会独立董事候选人（见独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合本公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    （一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

    （二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是本公司前十名股东；

    （三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；

    （四）被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    （五）被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：南京钢铁股份有限公司董事会

    二〇〇五年三月五日

    附件四

    南京钢铁股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人杨国祥先生、何次琴女士和宋颂兴先生，作为南京钢铁股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与南京钢铁股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括南京钢铁股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    声明人：杨国祥  何次琴  宋颂兴

    二〇〇五年三月五日于南京