股票简称：亿城股份  股票代码：000616  公告编号：2005-009

    重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    大连亿城集团股份有限公司第三届董事会于2005年3月6日以书面形式发出召开第二十二次会议的通知，并于2005年3月16日以现场会议方式，在北京市海淀区长春桥路11号万柳亿城中心17层会议室召开会议。公司实有董事9名，李强、田源、冼国明、万寿义、周海冰、宫晓冬、孙勇、鄂俊宇、郑洋等9名董事均亲自出席会议。会议由公司董事长李强先生主持，公司监事会3名监事2名列席会议，公司部分高管列席本次会议。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议部分决议如下：

    一、公司2004年度报告及报告摘要

    参会有效表决票9票，同意9票，弃权0票，反对0票。

    二、公司2004年度总经理工作报告

    参会有效表决票9票，同意9票，弃权0票，反对0票。

    三、公司2004年度财务决算报告

    参会有效表决票9票，同意9票，弃权0票，反对0票。

    四、公司2004年度利润分配预案

    经大连华连会计师事务所审计，公司2004年度实现净利润162,038,865.43元，根据《公司章程》规定按10%提取法定公积金、5%提取法定公益金，加上上年度未分配利润100,238,203.40元，本年度可供股东分配利润232,910,627.33元。

    董事会确定利润分配预案为：以公司2004年度末总股本283,413,000股为基数，每10股派现金0.50元（含税），共计派现14,170,650元。

    参会有效表决票9票，同意9票，弃权0票，反对0票。

    五、关于续聘公司年度审计机构的议案

    聘任大连华连会计师事务所为公司年度审计机构。

    参会有效表决票9票，同意9票，弃权0票，反对0票。

    六、关于公司符合增发社会公众股条件的议案

    参会有效表决票9票，同意9票，弃权0票，反对0票。

    七、关于申请增发社会公众股（A）股的议案

    本议案共包括9个议项，具体内容为：

    1、发行种类：境内上市人民币普通股（A股）。

    2、每股面值：每股面值为1元人民币。

    3、发行数量：本次发行的股票数量不超过8000万股（含8000万股），在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。公司募集资金总额将不超过公司2004年度净资产额，具体情况提请股东大会授权董事会根据方案实施时的市场情况并在充分考虑新股东权益的前提下具体确定。

    4、发行方式：本次发行采取网下向机构投资者累计投标询价发行和网上向社会公众投资者累计投标询价发行相结合的方式。符合申购条件的老股东享有一定比例的优先认购权，其余获售申购将按网上、网下配售比例趋于一致的原则进行发售。

    5、发行定价方式：本次发行采用累计投标询价方式，最终发行价格、发行股份总数和网上、网下发行数量将依据网下对机构投资者累计投标询价和网上对社会公众投资者累计投标询价的结果，按照一定的超额认购倍数由发行人和保荐机构（主承销商）协商确定。

    6、发行对象：在深圳证券交易所开立人民币普通股（A股）股东账户的机构投资者和社会公众投资者（国家法律法规禁止者除外）。

    7、本次募集资金用途及数额：本次募集资金拟投资的项目已经过充分的市场调研和可行性分析，具有良好的市场发展前景，这些项目的实施，有利于提高本公司现有的竞争优势。公司计划将本次增发新股募集资金投资如下项目：

    序号   项目名称       拟投入募集资金总额

    1    万城华府二期       人民币3亿元

    2    万城华府三期       人民币2亿元

    合    计        人民币5亿元

    以上项目共需投入募集资金5亿元人民币。募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按3∶2的比例分别投资上述项目，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

    8、增发决议有效期：提请股东大会审议，与增发新股有关的决议在股东大会通过后一年内有效。

    9、提请股东大会授权董事会在决议有效期内全权办理本次增发的具体事宜。

    为保证公司增发A股工作的顺利进行，董事会提请股东大会授权董事会在以下范围内全权办理公司本次增发具体事宜：

    （1）全权办理本次增发申报事项；

    （2）授权董事会根据具体情况制定和实施本次公募增发的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、询价区间、发行价格、网下申购的机构投资者类别、网上、网下申购的比例、具体申购办法、原社会公众股股东的优先认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；

    （3）授权董事会签署本次增发募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

    （4）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

    （5）根据本次实际增发结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

    （6）本次增发新股完成后，授权董事会申请将本次增发的股票在深圳证券交易所上市交易；

    （7）办理其它与本次增发有关的一切事项；

    （8）以上授权事项如获股东大会批准，董事会同意将以上授权事项授权公司经理班子实施。

    董事会对此进行了分项表决，表决结果均为：

    参会有效表决票9票，同意9票，弃权0票，反对0票。

    八、关于本次增发社会公众股（A股）完成后公司新老股东共享公司滚存利润的议案

    参会有效表决票9票，同意9票，弃权0票，反对0票。

    九、关于增发社会公众股（A股）募集资金计划投资项目可行性分析的议案

    阅读具体内容请登陆“巨潮资讯”网站。

    参会有效表决票9票，同意9票，弃权0票，反对0票。

    十、关于前次募集资金使用情况的说明

    参会有效表决票9票，同意9票，弃权0票，反对0票。

    十一、《公司章程》修正案

    根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》作出修改。具体内容见《章程修正案》。

    本议案共包括八个议项，本次董事会对此进行了分项表决，表决结果均为：

    参会有效表决票9票，同意9票，弃权0票，反对0票。

    十二、关于修订公司部分管理制度的议案

    根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》及《公司章程》等法律、法规、规章的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《关联交易管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》作出修改、补充。其中《关联交易管理制度》、《股东大会议事规则》的修改需提交公司股东大会审议。

    参会有效表决票9票，同意9票，弃权0票，反对0票。

    十三、关于会计估计变更的议案

    结合公司业务发展的实际情况，根据会计谨慎性原则，公司决定自2004年起对部分固定资产的折旧年限进行调整。具体情况为：固定资产-电子设备、其他设备的折旧年限分别由原来的8年、10年变更为5年。此项变更减少公司当期利润总额1,286,494.27元。

    公司独立董事一致认为：固定资产-电子设备、其他设备的折旧年限的变更有利于保持公司财务稳健，符合《企业会计制度》的要求，公司已履行了相关的批准程序和信息披露程序。

    参会有效表决票9票，同意9票，弃权0票，反对0票。

    十四、关于召开2004年度股东大会的议案

    公司董事会决定于2005年4月19日召开公司2004年度股东大会。

    参会有效表决票9票，同意9票，弃权0票，反对0票。

    特此公告

    大连亿城集团股份有限公司

    董事会

    二00五年三月十八日