股票简称：亿城股份  股票代码：000616  公告编号：2005-010

    重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、召开会议基本情况

    会议召集人： 公司董事会

    会议召开时间：2005年4月19日9:30

    会议召开地点：北京市海淀区长春桥路11号万柳亿城中心A座17层

    会议召开及表决方式：

    根据《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》、《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的有关规定，公司本次年度股东大会采用现场表决与网络表决相结合的表决方式，流通A 股股东既可参与现场投票，也可通过互联网参加网络投票，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场表决为准。

    二、会议审议事项

    议案一   公司2004年度报告及报告摘要

    议案二   公司2004年度董事会工作报告

    议案三   公司2004年度监事会工作报告

    议案四   公司2004年度财务决算报告

    议案五   公司2004年度利润分配方案

    议案六   关于续聘公司年度审计机构的议案

    议案七   关于公司符合增发社会公众股条件的议案

    议案八   关于申请增发社会公众股（A股）的议案

    1、发行种类

    2、每股面值

    3、发行数量

    4、发行方式

    5、发行定价方式

    6、发行对象

    7、本次募集资金用途及数额

    8、本次增发决议有效期

    9、授权董事会全权办理增发的具体事宜

    议案九   关于本次增发社会公众股（A股）完成后公司新老股东共享公司滚存利

    润的议案

    议案十   关于前次募集资金使用情况的说明

    议案十一 关于增发社会公众股（A股）募集资金计划投资项目可行性分析的议案

    议案十二《公司章程》修正案

    1、修改章程第七十七条

    2、新增第八十四条

    3、修改章程第一百四十一条

    4、修改章程第一百五十四条

    5、修改章程第一百五十五条

    6、修改章程第一百五十六条

    7、修改章程第一百五十九条

    8、新增第一百六十一条至第一百六十四条

    议案十三 关于修订公司部分管理制度的议案

    三、会议出席对象

    1、本公司董事、监事及高级管理人员；

    2、截止2005年4月11日15:00收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

    3、凡有权出席会议的股东，不能亲自出席会议时可委托代理人出席，代理人需持有书面的股东授权委托书。

    四、参加现场投票的股东登记方法

    出席会议的自然人股东，必须持本人身份证、持股凭证；代理人必须持本人身份证、授权委托书和持股凭证；法人股股东必须持营业执照复印件、法人代表授权书、出席人身份证方能办理登记手续。

    股东以信函或传真方式登记的，出席会议时需出示原件。

    五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

    1、采用交易系统投票的投票程序

    （1）本次年度股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2005 年4 月19 日上午9:30 至11:30，下午1:00 至3:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

    （2）本次年度股东大会的投票代码：360616；投票简称：亿城投票

    （3）股东投票的具体程序：

    ①买卖方向为买入投票；

    ②在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，1.00元代表议案一；如果对议案八中的各项议项表决结果相同，则可以选择8.00元；如果选择了8.00元，则再选择议案八中的议项1 至11 是无效的；

    议案及议项的序号如下表：

    议  案            序号

    议案一           1.00元

    议案二           2.00元

    议案三           3.00元

    议案四           4.00元

    议案五           5.00元

    议案六           6.00元

    议案七           7.00元

    议案八           8.00元

    议案八中议项1    8.01元

    议案八中议项2    8.02元

    议案八中议项3    8.03元

    议案八中议项4    8.04元

    议案八中议项5    8.05元

    议案八中议项6    8.06元

    议案八中议项7    8.07元

    议案八中议项8    8.08元

    议案八中议项9    8.09元

    议案九           9.00元

    议案十          10.00元

    议案十一        11.00元

    议案十二        12.00元

    议案十二中议项1 12.01元

    议案十二中议项2 12.02元

    议案十二中议项3 12.03元

    议案十二中议项4 12.04元

    议案十二中议项5 12.05元

    议案十二中议项6 12.06元

    议案十二中议项7 12.07元

    议案十二中议项8 12.08元

    议案十三         13.00元

    ③在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

    ④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

    2、采用互联网系统的身份认证与投票程序

    （1）股东获取身份认证的具体流程

    按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

    申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn，或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需在通过交易系统激活成功后的第二日方可使用。

    申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

    （2）投资者进行投票的时间

    本次股东大会网络投票开始时间为2005年4月18日下午3:00，若本次现场股东大会结束时间早于2005年4月19日下午3:00，网络投票结束时间为2005年4月19日下午3:00；若本次现场股东大会结束时间晚于2005年4月19日下午3:00，网络投票结束时间由现场股东大会主持人根据会议进程至少提前30分钟在互联网投票系统公布。

    （3）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

    六、现场登记时间

    2005 年4月18日 9: 30-15:00

    七、登记及联系地址

    北京市海淀区长春桥路11号万柳亿城中心A座17层 公司董事会办公室

    联 系 人：孙福君

    联系电话：010-58816885

    传    真：010-58816666

    邮    编：100089

    八、其他事项

    会议预定一天，出席会议者食宿、交通费自理。

    特此公告

    附《授权委托书》

    大连亿城集团股份有限公司

    董事会

    二00五年三月十八日

    附：授权委托书

    授权委托书

    大连亿城集团股份有限公司：

    兹委托     先生（女士）代表本人（单位）出席贵公司于2005年4月19日在北京市海淀区长春桥路11号万柳亿城中心A座17层召开的2004年度股东大会，并按本授权委托书的授权代为行使表决权。

    委托人（签名）：              委托人身份证号：

    委托人股东帐号：            委托人持股数：

    受托人（签名）：              受托人身份证号：

    代为行使表决权范围： 

    议案名称                                                                        表决结果

    同意     反对 弃权

    一、公司2004年度报告及报告摘要

    二、公司2004年度董事会工作报告

    三、公司2004年度监事会工作报告

    四、公司2004年度财务决算报告

    五、公司2004年度利润分配预案

    六、关于续聘公司年度审计机构的议案

    七、关于公司符合增发社会公众股条件的议案

    八、关于申请增发 社会公众股（A股）的议案

    1、发行种类

    2、每股面值

    3、发行数量

    4、发行方式

    5、发行定价方式

    6、发行对象

    7、本次募集资金用途及数额

    8、本次增发决议有效期

    9、授权董事会全权办理增发的具体事宜

    九、关于本次增发社会公众股（A股）完成后公司新老股东 共享公司滚存利润的议案

    十、关于前次募集资金使用情况的说明

    十一、关于增发社会公众股（A股）募集资金计划投资项目可行性分析的议案

    十二、《公司章程》修正案

    1、修改章程第七十七条

    2、新增第八十四条

    3、修改章程第一百四十一条

    4、修改章程第一百五十四条

    5、修改章程第一百五十五条

    6、修改章程第一百五十六条

    7、修改章程第一百五十九条

    8、新增第一百六十一至一百六十四条

    十三、关于修订公司部分管理制度的议案

    公司章程修正案

    为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规、规章及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》作以下修改、补充和完善。

    一、修改章程第七十七条

    原内容为：“注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。”

    修改为：“注册会计师对公司财务报告出具有强调事项、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。”

    二、章程增加一条，作为第八十四条，原第八十四条至第一百五十九条依次顺延为第八十五条至第一百六十条

    “第八十四条  下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    （三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。公司股东大会实施网络投票，应按有关实施办法办理。”

    三、修改章程第一百四十一条（顺延后第一百四十二条）

    原第一百四十一条后增加一段：

    “公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。”

    四、修改章程第一百五十四条（顺延后第一百五十五条）

    章程原第一百五十四条“董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。”

    修改为“第一百五十五条  公司应当设立董事会秘书，作为公司与证券交易所之间的指定联络人。董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责。”

    五、修改章程第一百五十五条（顺延后第一百五十六条）

    章程原第一百五十五条“董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。

    本章程第九十七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。”

    修改为“第一百五十六条  董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：

    （一）出现本章程第一百六十条所规定情形之一；

    （二）连续三个月以上不能履行职责；

    （三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；

    （四）违反国家法律、法规、规章、证券交易所规定和公司章程，给投资者造成重大损失。”

    六、修改章程第一百五十六条（顺延后第一百五十七条）

    章程原第一百五十六条“董事会秘书的主要职责是：

    （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

    （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

    （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

    （四）使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任、遵守国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及证券交易所有关规定。

    （五）协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公司章程和证券交易所有关规定时，应当及时提出异议，并报告中国证监会和证券交易所；

    （六）为公司重大决策提供咨询和建议；

    （七）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。”

    修改为“第一百五十七条  董事会秘书的主要职责：

    （一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；

    （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

    （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

    （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

    （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；

    （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

    （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、证券交易所股票上市规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

    （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、证券交易所股票上市规则、证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；

    （十）证券交易所要求履行的其他职责。

    七、修改章程第一百五十九条（顺延后第一百六十条）

    章程原第一百五十九条“董事会秘书的任职资格：

    （一）董事会秘书应当由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任；

    （二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有较强的处理公共事务的能力。

    （三）董事会秘书必须参加由证券交易所组织的专业培训，并有资格考核合格证书。

    （四）有《公司法》第57 条规定的情形之一的人士不得担任董事会秘书。”

    修改为“第一百六十条  董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

    （一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

    （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

    （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （四）本公司现任监事；

    （五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    八、章程增加四条，为第一百六十一条、第一百六十二条、第一百六十三条、第一百六十四条，原第一百六十条至第二百四十条依次顺延为第一百六十五条至第二百四十五条

    第一百六十一条  公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

    董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

    第一百六十二条  公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

    证券事务代表应当经过证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。

    第一百六十三条  公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

    董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

    第一百六十四条  公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

    董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

    大连亿城集团股份有限公司董事会

    二〇〇五年三月十六日