内审字（2005）121-3号

    大连亿城集团股份有限公司董事会：

    我们接受贵公司董事会委托，根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》的要求，对贵公司截止2004年12月31日的前次募集资金使用情况进行了专项审核。提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面资料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据是贵公司董事会的责任，我们的责任是进行审慎调查，在实施必要的审核程序的基础上，根据审核过程中取得的材料做出职业判断，并发表审核意见。我们的审核是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审核过程中，我们结合贵公司前次配股募集资金投入的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。

    一、前次募集资金的数额和到位时间

    贵公司前次配股系经中国证监会大连证券监管特派员办事处大证办发[2000]77号文同意，中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]224号文核准，于2001年2月实施了2000年第一次临时股东大会通过的2000年度增资配股方案，以1999年末总股本8,450.00万股为基数，向全体股东按每10股配售3股的比例配售新股，配售股份总额应为2,535.00万股。经征询意见，国家股股东、国有法人股股东及其他法人股股东已承诺全部放弃其可配售股份1,521.00万股（其中：国家股股东大连市国有资产管理局以大国资企字[2000]68号文批复，决定放弃其可配股份162.24万股；国有法人股股东大连渤海集团有限公司经大连市国有资产管理局以大国资企字[2000]69号文批准，决定全部放弃其可配股份567.06万股）；社会公众股股东应配1,014.00万股，均以现金认购。本次实际配售股票1,014.00万股，配股价为每股人民币17.00元；本次配股募集资金扣除相关费用后，实际共募集货币资金16,838.00万元人民币。截止2001年2月16 日，此次配股募集的货币资金均已全部存入贵公司银行帐户，并业经我所以华连内验字（2001）1号《验资报告》验证确认。

    二、前次募集资金的使用计划、实际使用情况

    （一）配股说明书承诺的募集资金使用计划

    承诺投资项目                           项目投资总额（人民币万元） 其中：募集资金投资额 

    1 基因重组乙肝疫苗产业化项目             5,000.00                 2,000.00            

    纯化地鼠肾细胞人用狂犬疫苗产业化项目   5,000.00                 2,000.00            

    2 组建大连市基因工程制药研究开发中心项目 6,000.00                 5,000.00            

    3 微生物农药线虫生防制剂产业化项目       6,000.00                 5,400.00            

    4 补充流动资金                                                    2,438.00            

    完成上述投资共需货币资金22,000.00万元人民币，此次配股实际共募集货币资金16,838.00万元，资金不足部分由公司自筹解决。

    （二）募集资金投向的调整

    1.公司经2002年第二届第十四次董事会会议决议，决定将原定用于投资基因重组乙肝疫苗产业化项目和纯化地鼠肾细胞人用狂犬疫苗产业化项目的配股募集资金4,000.00万元及用于投资微生物农药线虫生防制剂产业化项目的配股募集资金5,400.00万元，调整为以债权投资的方式投资北京星标（现更名为碧水云天·颐园，下同）住宅小区一期项目。本次变更，已经公司2001年年度股东大会审议通过。

    上述变更已按规定于2002年4月30日及2002年5月31日在《中国证券报》、《证券时报》上进行公告。

    2.公司经2001年第二届第十次董事会决议决定投资5,000万元设立大连渤海基因工程制药研究开发有限公司（现更名为大连亿城教育投资有限公司，以下简称亿城教育），用于实施组建大连市基因工程制药研究开发中心项目，公司持有其83.33%的股权。公司经2002年第二届董事会第十次会议决议通过，并经亿城教育董事会决议通过，将该部分资金用于收购深圳市道勤投资有限公司（以下简称深道勤）90%的股权并对其增资。本次变更，已经公司2002年第五次临时股东大会审议通过。

    上述变更已按规定于2002年7月13日及2002年8月14日在《中国证券报》、《证券时报》上进行公告。

    （三）、前次募集资金实际使用情况

    1.截止2001年12月31日，贵公司前次募集资金实际使用情况如下：

    单位：人民币万元

    实际投资项目                           承诺投资 实际投资 

    1 基因重组乙肝疫苗产业化项目             2,000    2,000    

    纯化地鼠肾细胞人用狂犬疫苗产业化项目   2,000    2,000    

    2 组建大连市基因工程制药研究开发中心项目 5,000    5,000    

    3 微生物农药线虫生防制剂产业化项目       5,400    0        

    4 补充流动资金                           2,438    2,438    

    合计                                   16,838   11,438   

    2.截止2002年12月31日，贵公司前次募集资金2002年度实际使用情况及累计实际使用情况如下：

    单位：人民币万元

    实际投资项目                承诺投资 2002年度 实际投资    累    计 实际投资    

    1 碧水云天·颐园一期          9,400    9,400                9,400                

    2 收购深道勤90%股权并对其增资 5,000    5,000                5,000                

    3 补充流动资金                2,438    0                    2,438                

    合计                        16,838   14,400               16,838               

    3.截止2003年12月31日，贵公司前次募集资金2003年度实际使用情况及累计实际使用情况与2002年度相同。

    4. 截止2004年12月31日，贵公司前次募集资金2004年度实际使用情况及累计实际使用情况与2003年度相同。

    （四）各项目的收益情况

    1. 基因重组乙肝疫苗产业化项目和纯化地鼠肾细胞人用狂犬疫苗产业化项目

    公司于2001年12月投入大连高新生物制药有限公司募集资金4000万元用于实施基因重组乙肝疫苗产业化项目和纯化地鼠肾细胞人用狂犬疫苗产业化项目，截止2001年末该项目尚未开工建设，未有投资收益。

    2. 组建大连市基因工程制药研究开发中心项目

    公司经2001年第二届第十次董事会决议投资5,000万元设立大连渤海基因工程制药研究开发有限公司，用于实施组建大连市基因工程制药研究开发中心项目，公司持有其83.33%的股权。截止2001年末该公司尚未进行项目开发，未产生收益。

    3. 微生物农药线虫生防制剂产业化项目

    该项目截止2001年末尚未投入，故未产生收益。公司于2002年5月经公司2001年度股东大会决议通过变更募集资金投向，将该部分资金转投北京碧水云天·颐园一期项目。

    4.碧水云天·颐园一期

    该项目由贵公司子公司北京亿城房地产开发有限公司负责实施。

    北京亿城房地产开发有限公司近期业绩及“碧水云天·颐园一期项目”实现债权投资收益情况如下：

    单位：人民币万元

    年 度 母公司债权投资收益 碧水云天·颐园一期项目 

    收入总额               成本总额  毛  利   

    2002  0                  0                      0         0        

    2003  2,578.44           51,053.61              41,172.61 9,881.00 

    2004  431.40             4,545.17               3,398.65  1,146.52 

    贵公司变更募集资金投向时承诺，将从碧水云天·颐园一期项目中获得2,286万元的债权投资收益；截止2004年12月31日，贵公司实际从该项目中获得3,009.84万元的投资收益，超出承诺投资收益31.66%。

    5.收购深道勤90%股权并对其增资

    该项目由贵公司子公司亿城教育负责实施。

    亿城教育近期业绩及“收购深道勤90%股权并对其增资项目”实现收益情况如下：

    单位：人民币万元

    年 度 深道勤净利润 亿城教育投资收益 深道勤   

    收入总额 成本总额 毛  利   

    2002  889.49       800.54           1,350.30 256.01   1,094.29 

    2003  674.47       607.02           1,736.58 455.46   1,281.12 

    2004  2,358.10     2,122.29         1,554.10 323.90   1,230.20 

    贵公司变更募集资金投向时承诺，将从深道勤获得3,771.3万元的投资收益，截止2004年12月31日，贵公司实际从深道勤获得3,529.85万元的投资收益，低于承诺投资收益6.40%。

    （五）经将上述募集资金实际使用情况，与公司2001年度、2002年度、2003年度和2004年度报告以及其他信息披露文件中披露的内容逐项对照，披露内容与审核结果相符。

    （六）将上述募集资金实际使用情况，与公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》内容做了逐项对照，二者相符。

    三、前次配股募集资金使用情况结论

    经审核，我们认为，贵公司董事会的说明及有关信息披露文件中关于前次募集资金实际使用情况的披露与实际使用情况基本相符。

    本报告仅供贵公司为本次增发新股之目的使用，不得用于其他目的。本所同意将本专项报告作为贵公司申请配股所必备的文件，随其他申报材料一起上报，并对本专项报告的真实性、准确性和完整性依法承担相应的责任。

    大连华连会计师事务所  中国注册会计师：李晓敏

    中国·大连           中国注册会计师：张耀麟

    二〇〇五年三月十六日