公司简称：南钢股份  股票代号：600282 编号：临2005—005号

    本公司及全体董事保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、预计日常关联交易的基本情况

    （金额单位：万元）

    关联交易 类别                  按产品或劳务 等进一步划分    关联人       2005年预计 总金额                    占同类交易的比例 2004年 总金额    

    采购 原材料                    钢坯                         金腾公司     87,000               总计 111,300    11.25%           96,377.82        

    废钢                         废金属公司   20,000                               2.59%            11,788.17        

    石灰                         南钢有限公司 4,300                                0.56%            1,233.44         

    购买水、电、煤、气等燃料和动力 水                           南钢联合公司 52,000               总计 103,000    14.54%           38,099.05        

    蒸汽                                      11,000                               3.08%            2,281.03         

    氧气、氮气、氩气                          40,000                               11.19%           17,800.64        

    销售产品                       钢坯                         南钢有限公司 69,700               总计 236,100    4.62%            57,389.95        

    钢坯                         宝兴公司     7,400                                0.49%            70,835.17        

    钢材                         经销公司     40,000                               2.65%            25,771.41        

    钢材                         宁波公司     15,000                               0.99%            10,332.55        

    钢材                         泰州公司     8,000                                0.53%            5,710.47         

    煤气                         南钢联合公司 5,000                                0.33%            3,865.66         

    铁水                         金腾公司     91,000                               6.03%            38,111.05        

    接受劳务                       委托加工煤气                 南钢联合公司 11,000               总计 132,812    6.39%            4,671.27         

    委托加工铁水、焦炭                        57,000                               33.11%           5,149.64         

    转供电                                    10,700                               6.21%            7,701.39         

    综合服务                                  3,422                                1.99%            3,422.28         

    铁路、汽车运输                            11,000                               6.38%            5,625.62         

    土地租赁                                  713                                  0.41%            713.47           

    委托加工混匀料               南钢有限公司 17,000                               9.87%            11,474.65        

    委托加工球团矿                            22,000                               12.78%           33,228.85        

    注：本公告中关联人的全称如下：

    南钢联合公司——南京钢铁联合有限公司

    南钢有限公司——南京钢铁有限公司

    金腾公司——南京金腾钢铁有限公司

    废金属公司——南京钢铁集团废金属采购有限责任公司

    宝兴公司——江苏南钢宝兴钢铁有限公司

    经销公司——南京钢铁集团经销有限公司

    泰州公司——泰州南钢钢材销售有限公司

    宁波公司——宁波南钢钢材销售有限公司

    二、关联方介绍和关联关系

    1、南京钢铁联合有限公司，成立于2003年3月24日，注册资本27.50亿元，住所：江苏省南京市六合区卸甲甸，法定代表人：肖同友；主营业务：矿石采选、黑色金属冶炼、钢材轧制等。该公司系由本公司的原控股股东南钢集团公司与上海复星高科技（集团）有限公司、上海复星产业投资有限公司、上海广信科技发展有限公司共同投资组建的有限责任公司，目前持有本公司378,122,844股股份，占本公司总股本的60.60%，是本公司的控股股东，与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定的情形。截止2004年末，该公司净资产39.11亿元，2004年实现净利润7.97亿元。预计2005年度与该公司的各类关联交易总金额为22.20亿元。

    2、南京钢铁有限公司，成立于2001年6月28日，注册资本：171,753.40万元，住所：南京市六合区卸甲甸，法定代表人：肖同友；主营业务：钢铁冶炼、钢铁轧制、机械加工、冶金铸造。该公司系公司控股股东南钢联合公司的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。截止2004年末，该公司净资产5.87亿元，2004年实现净利润1.55亿元。预计2005年度与该公司的各类关联交易总金额为11.30亿元。

    3、南京钢铁集团经销有限公司，成立于1990年9月29日，注册资本1,321.01万元，住所：白下区中山东路448号（13层）；法定代表人：翁惠泉；主营钢材批发、钢材零售。该公司系公司控股股东南钢联合公司的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。截止2004年末，该公司净资产2,112万元，2004年实现净利润402万元。预计2005年度向该公司销售钢材的关联交易金额为4亿元。

    4、南京钢铁集团废金属采购有限责任公司

    废金属公司成立于2002年4月2日；住所：南京市六合区杨新路48号；法定代表人：周翔；注册资本：100万元；主营业务：废旧金属回收、闲置设备再生利用。该公司系公司控股股东南钢联合公司的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。截止2004年末，该公司净资产402万元，2004年实现净利润143万元。预计2005年度向该公司采购废钢的关联交易金额为2亿元。

    5、泰州南钢钢材销售有限公司，成立于2001年3月22日，注册资本：50万元，住所：泰州市江洲南路56号；法定代表人：张欣；主营业务：金属材料的销售。该公司系公司控股股东南钢联合公司的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。截止2004年末，该公司净资产149万元，2004年实现净利润65万元。预计2005年度向该公司销售钢材的关联交易金额为0.80亿元。

    6、宁波南钢钢材销售有限公司，成立于2000年9月20日，注册资本：50万元，住所：怡西街61号；法定代表人：史玉珍；主营业务：金属材料、耐火材料、建筑材料、五金材料的批发、零售。该公司系公司控股股东南钢联合公司的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。截止2004年末，该公司净资产198万元，2004年实现净利润138万元。预计2005年度向该公司销售钢材的关联交易金额为1.50亿元。

    7、南京金腾钢铁有限公司，成立于1993年2月22日，注册资本：1180万美元，住所：南京市六合区卸甲甸，法定代表人：王经民；主营业务：生产销售电炉钢连铸小方坯以及线材、角钢、园钢、螺纹钢。该公司系公司控股股东南钢联合公司间接控股的子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。截止2004年末，该公司净资产4.01亿元，2004年实现净利润1.58亿元。预计2005年度与该公司的各类关联交易总金额为17.80亿元。

    8、江苏南钢宝兴钢铁有限公司，成立于1997年4月8日，注册资本：24606万元，住所：南京市长江路99号长江贸易大楼22层，法定代表人：杨思明；主营业务：钢材轧制，机械设备和金属制品的制造和销售。该公司系公司控股股东南钢联合公司间接控股的子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。截止2004年末，该公司净资产489万元，2004年实现净利润173万元。预计2005年度向该公司销售钢坯的关联交易金额为0.70亿元。

    以上各关联人生产经营正常，在与本公司经营交往中，能严格遵守合同约定，有较强的履约能力，其经济效益和财务状况良好，因此公司认为不存在支付款项形成坏帐的情况。

    三、定价政策和定价依据

    （一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价。

    （二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。

    四、交易目的和对上市公司的影响

    （一）关联交易的目的

    1、充分利用关联方拥有的资源和优势为本公司的生产经营服务；

    2、通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，追求经济效益最大化；

    3、确保公司精干高效、专注核心业务的发展。

    （二）关联交易对本公司的影响

    公司系由控股股东部分改制设立的上市公司。公司设立时，控股股东将钢铁生产的部分主要资产投入本公司，为本公司主营业务提供配套服务的相关资产则保留在控股股东及其他关联方。由于长期形成的业务关系及钢铁行业生产的连续性和与辅助配套设施联系的紧密性，公司与控股股东及其他关联方在原料供应、土地租赁和综合服务等方面的持续性关联交易难以避免。上述关联交易也有利于公司精干高效运作，做大做强钢铁主业。

    公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为是在市场经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利的目的。公司的关联交易是公司经营成本、收入和利润的重要组成部分，该等交易没有损害本公司及非关联股东的利益，有利于公司经营业绩的稳定增长。

    五、审议程序

    2005年3月16日，公司第二届董事会第二十五次会议经审议表决，通过了《关于2005年度与日常经营相关的关联交易的议案》。

    公司关联董事肖同友先生、杨思明先生、赵永和先生、陶魄先生回避了上述议案的表决，其余5名董事一致同意上述议案。独立董事杨国祥先生、何次琴女士和宋颂兴先生会前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会讨论，并在会后发表如下独立意见：1、董事会在对《关于2005年度与日常经营相关的关联交易的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《关联交易管理办法》的有关规定；2、公司预计2005年度发生的各项关联交易，是保证公司正常生产经营所必须的，也有利于公司精干高效运作；3、公司预计2005年度发生的各项关联交易均与相关关联方签订了协议/合同，该等协议/合同业经公司股东大会批准，该等关联交易不会损害公司及非关联股东的利益。

    下列2005年度各类关联交易因预计金额达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产5%以上，将提交二〇〇四年年度股东大会审议：

    1、向南钢联合公司购买水、蒸汽、氧气、氮气、氩气；

    2、委托南钢联合公司加工煤气、铁水、焦炭、提供转供电、铁路、汽车运输、土地租赁、综合服务；

    3、向南钢有限公司销售钢坯；

    4、委托南钢有限公司加工混匀料、球团矿；

    5、向经销公司销售钢材；

    6、向废金属公司采购废钢；

    7、向宁波公司销售钢材；

    8、向金腾公司采购钢坯；

    9、向金腾公司销售铁水。

    六、关联交易合同/协议签署情况

    （一）本公司与相关关联人于2001年12月26日在南京签署了以下5项关联交易合同，该等合同经2002年2月4日召开的二〇〇二年年度第一次临时股东大会批准。合同有效期为10年，自2002年1月1日起计算。

    合同编号 合同名称           关联人       主要内容                   定价原则        

    001      《钢坯销售合同》   南钢有限公司 销售普碳钢坯               市场价          

    002      《钢坯销售合同》   宝兴公司     销售普碳钢坯               市场价          

    003      《生铁销售合同》   金腾公司     销售生铁                   市场价          

    004      《原材料供应合同》 金腾公司     采购中高碳钢坯和低合金钢坯 市场价          

    013      《混匀料加工合同》 南钢有限公司 加工混匀料                 成本加10%加成率 

    注：以上合同的结算方式均为逐月结算，每季度清算。

    （二）本公司与相关关联人于2003年2月12日在南京签署了以下2项关联交易协议，该等协议经2003年6月30日召开的二〇〇二年年度股东大会批准。合同有效期为10年，自2003年1月1日起计算。

    合同编号 协议名称         关联人     主要内容 定价原则 

    022      《废钢采购协议》 废金属公司 采购废钢 市场价   

    023      《钢材销售协议》 经销公司   销售钢材 市场价   

    注：以上合同的结算方式为逐月结算，每季度清算。

    （三）本公司与相关关联人于2003年6月11日在南京签署了以下4项关联交易合同/协议，该等合同/协议经2003年6月30日召开的二〇〇二年年度股东大会批准。合同的有效期自2003年4月1日起至2011年12月31日止。

    合同编号 合同/协议名称    关联人       主要内容                                               定价原则        

    025      《煤气销售合同》 南钢联合公司 销售煤气                                               成本加10%加成率 

    026      《能源供应合同》 南钢联合公司 供应中压清水、中压混水、转供电、蒸汽、氧气、氮气、氩气 成本加10%加成率 

    027      《运输服务协议》 南钢联合公司 铁路、汽车运输                                         成本加10%加成率 

    028      《煤气加工合同》 南钢联合公司 加工高炉煤气、焦炉煤气                                 成本加10%加成率 

    注：以上合同的结算方式为逐月结算，每季度清算。

    （四）本公司与相关关联人2003年7月11日在南京签署了以下2项关联交易协议，该等协议经2004年3月18日召开的二〇〇三年年度股东大会批准。合同有效期为10年，自2003年1月1日起计算。

    合同编号 协议名称         关联人   主要内容 定价原则 

    029      《钢材销售协议》 宁波公司 销售钢材 市场价   

    030      《钢材销售协议》 泰州公司 销售钢材 市场价   

    注：以上合同的结算方式为逐月结算，每季度清算。

    （五）本公司与相关关联人2004年1月18日在南京签署了以下4项关联交易合同/协议，该等合同/协议2004年3月18日召开的二〇〇三年年度股东大会批准。合同有效期为10年，自2004年1月1日起计算。

    合同编号  合同/协议名称              关联人       主要内容     定价原则 

    NGY-04-01 《球团矿加工合同》         南钢有限公司 加工球团矿   市场价   

    NGY-04-02 《石灰供应合同》           南钢有限公司 供应石灰     市场价   

    NGL-04-01 《综合服务协议》           南钢联合公司 提供综合服务 协议价   

    NGL-04-02 《国有土地使用权租赁合同》 南钢联合公司 租赁土地     协议价   

    注：以上合同的结算方式为逐月结算，每季度清算。

    （六）本公司与南钢联合公司于2004年6月4日签署了《关于南京钢铁股份有限公司委托南京钢铁联合有限公司炼铁新厂加工铁水、焦炭之协议》（合同编号：NGL-04-04），南钢联合公司为本公司提供铁水、焦炭委托加工服务；加工费的确定遵循市场定价的原则，计算公式为：铁水（焦炭）加工费=铁水（焦炭）加工量×铁水（焦炭）的市场价格-铁矿、精煤、白煤、电力成本。结算方式为按月结算，每季度清算一次。本协议的有效期为10年，自2004年7月6日起计算。该协议经2004年7月6日召开的二〇〇四年第一次临时股东大会批准。

    七、备查文件目录

    （一）第二届董事会第二十五次决议及会议记录；

    （二）经独立董事签字确认的独立董事意见；

    （三）关联交易合同/协议

    1、001号《钢坯销售合同》；

    2、002号《钢坯销售合同》；

    3、003号《生铁销售合同》；

    4、004号《原材料供应合同》；

    5、013号《混匀料加工合同》；

    6、025号《煤气销售合同》；

    7、026号《能源供应合同》；

    8、027号《运输服务协议》；

    9、028号《煤气加工合同》；

    10、029号《钢材销售协议；

    11、030号《钢材销售协议》；

    12、NGY-04-01号《球团矿加工合同》；

    13、NGY-04-02号《石灰供应合同》；

    14、NGL-04-01号《综合服务协议》；

    15、NGL-04-02号《国有土地使用权租赁合同》；

    16、NGL-04-04号《关于南京钢铁股份有限公司委托南京钢铁联合有限公司炼铁新厂加工铁水、焦炭之协议》；

    17、公司第二届董事会第二十五次会议决议。

    特此公告

    南京钢铁股份有限公司董事会

    二〇〇五年三月十六日