公司简称：南钢股份  股票代号：600282 编号：临2005—006号

    本公司及全体董事保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）拟于2005年4月21日（星期四）在南京黄埔大酒店七楼三号会议室召开公司二〇〇四年年度股东大会。现将有关会议事项通知如下：

    （一）会议时间：2005年4月21日（星期四）上午8:30，会期半天

    （二）会议地点：南京市黄埔路2—2号黄埔大酒店七楼三号会议室

    （三）会议审议事项：

    1、审议《董事会工作报告》；

    2、审议《监事会工作报告》；

    3、审议《二〇〇五年年度报告及摘要》；

    4、审议《二〇〇四年财务决算报告及二〇〇五年财务预算报告》；

    5、审议《关于二〇〇四年年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》；

    6、审议《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》；

    7、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；

    8、审议《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》；

    9、审议《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》；

    10、审议《关于修改〈独立董事制度〉的议案》；

    11、审议《关于修改〈募集资金管理办法〉的议案》；

    12、审议《关于重新制订〈关联交易管理办法〉的议案》；

    13、独立董事作二〇〇四年年度述职报告；

    14、审议《关于2005年度与日常经营相关的关联交易的议案》；

    15、关于选举第三届董事会董事的议案；

    16、关于选举第三届董事会独立董事的议案；

    17、关于选举第三届监事会股东代表监事的议案。

    （四）会议出席对象：

    1、公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    2、本次股东大会的股权登记日为2005年4月11日（星期一）。截至2005年4月11日下午3时收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会；

    3、公司董事、监事及高级管理人员；

    4、公司第三届董事会董事、独立董事候选人、公司第三届监事会监事候选人；

    5、公司聘请的律师及公司邀请的嘉宾。

    （五）会议登记：

    1、登记所需的文件、凭证和证件

    （1）符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证及持股凭证办理登记手续，委托代理人持授权委托书原件（授权委托书样式附后）、本人身份证、委托人股东帐户及委托人持股凭证办理登记手续；

    （2）符合上述条件的法人股股东持股东帐户、营业执照复印件、法定代表人证书复印件或法人授权委托书原件（授权委托书样式附后）和出席人身份证办理登记手续。

    2、登记时间：2005年4月14日（星期四）、4月15日（星期五）上午8:30—11:30，下午1:30—4:00。

    3、登记地点：公司证券部。

    4、登记方式：股东本人（或代理人）亲自登记或用传真方式登记，外地个人股东可用信函或传真方式登记。

    （六）其他：

    1、与会股东（或代理人）食宿及交通费用自理。

    2、联系方式：

    （1）电话：025—57056780、57072158

    （2）传真：025—57052184、57797742

    （3）联系人：蔡先生

    （4）通讯地址：江苏省南京市六合区卸甲甸  公司证券部

    （5）邮政编码：210035

    （6）电子信箱：webmaster@600282.net

    3、回执及授权委托书：

    回    执

    截至2005年4月11日，我单位（个人）持有“南钢股份”（600282）股票     股，拟参加公司二〇〇四年年度股东大会。

    出席人姓名：

    股东帐户：

    股东名称（签字或盖章）：

    年  月  日

    授权委托书

    本人/本单位作为南京钢铁股份有限公司的股东，兹全权委托        先生（女士）出席公司2004年度股东大会，并对会议议案行使如下表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未明确表达意见的，受托人 □有权 / □ 无权按照自己的意见表决。

    1、《董事会工作报告》；

    授权投票：□同意      □反对       □弃权

    2、《监事会工作报告》；

    授权投票：□同意      □反对       □弃权

    3、《二〇〇五年年度报告及摘要》；

    授权投票：□同意      □反对       □弃权

    4、《二〇〇四年财务决算报告及二〇〇五年财务预算报告》；

    授权投票：□同意      □反对       □弃权

    5、《关于二〇〇四年年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》；

    授权投票：□同意      □反对       □弃权

    6、《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》；

    授权投票：□同意      □反对       □弃权

    7、《关于修改〈公司章程〉的议案》；

    授权投票：□同意      □反对       □弃权

    8、《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》；

    授权投票：□同意      □反对       □弃权

    9、《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》；

    授权投票：□同意      □反对       □弃权

    10、《关于修改〈独立董事制度〉的议案》；

    授权投票：□同意      □反对       □弃权

    11、审议《关于修改〈募集资金管理办法〉的议案》；

    授权投票：□同意      □反对       □弃权

    12、审议《关于重新制订〈关联交易管理办法〉的议案》；

    授权投票：□同意      □反对       □弃权

    13、《关于预计二〇〇五年度日常关联交易的议案》；

    授权投票：□同意      □反对       □弃权

    14、关于选举第三届董事会董事的议案；

    董事候选人 投票权数 

    肖同友              

    杨思明              

    秦  勇              

    王经民              

    陶  魄              

    郎秋燕              

    15、关于选举第三届董事会独立董事的议案；

    独立董事候选人 投票权数 

    杨国祥                  

    何次琴                  

    宋颂兴                  

    16、关于选举第三届监事会股东代表监事的议案。

    股东代表监事候选人 投票权数 

    吕庆明                      

    刘中豪                      

    包维义                      

    委托人签名（或盖章）：

    委托人身份证或营业执照号码：

    委托人证券帐户号：

    委托人持有股数：

    受托人签名：

    受托人身份证号码：

    委托日期：       年   月   日

    生效日期：       年   月   日

    备注：

    1、委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授意受托人投票；本授权委托书打印件和复印件均有效。

    2、对第15项议案，系采用累积投票制选举董事。每位股东所拥有的投票权总数等于该股东持有股份数与待选董事总人数（6人）的乘积。股东既可以用其所拥有的投票权集中投向一位候选人，也可以分散投向数位候选人，但每位股东所投的票数不得超过其所拥有的投票权总数。否则，视为废票。

    3、对第16项议案，系采用累积投票制选举独立董事。每位股东所拥有的投票权总数等于该股东持有股份数与待选独立董事总人数（3人）的乘积。股东既可以用其所拥有的投票权集中投向一位候选人，也可以分散投向数位候选人，但每位股东所投的票数不得超过其所拥有的投票权总数。否则，视为废票。

    4、对第17项议案，系采用累积投票制选举股东代表监事。每位股东所拥有的投票权总数等于该股东持有股份数与待选股东代表监事总人数（3人）的乘积。股东既可以用其所拥有的投票权集中投向一位候选人，也可以分散投向数位候选人，但每位股东所投的票数不得超过其所拥有的投票权总数。否则，视为废票。

    南京钢铁股份有限公司董事会

    二〇〇五年三月十六日