证券代码：600418        证券简称：江淮汽车            编号：临2005-08

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、交易概述

    由于业务发展需要，本公司与控股股东安徽江淮汽车集团有限公司（以下简称“江汽集团”）下属部分企业存在相关生产协作事宜，构成关联交易。为此，本公司按照规定，与各关联方分别签署了关联交易框架协议。

    二、关联方介绍

    1、关联方名称：合肥江淮汽车有限公司（以下简称“合汽公司”）

    注册地址：安徽省合肥市东流路中段

    法定代表人：左延安

    经营范围：生产和销售自产的载货汽车、农用车及其零部件

    该公司为江汽集团控股子公司。

    2、关联公司名称：安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“安凯客车”）

    注册地址：安徽省合肥市葛淝路1号

    法定代表人：王江安

    经营范围：客车、底盘生产、销售，汽车配件销售；汽车设计、维修、咨询、试验；本企业自产产品及技术出口以及本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口。（国家限定公司经营和禁止进出口商品及技术除外）

    该公司为江汽集团控股子公司。

    3、关联方名称：安徽江淮专用汽车有限公司（以下简称“江淮专用车”）

    注册地址：合肥市包河区太湖东路1号

    法定代表人：朱德训

    经营范围：改装车、汽车零部件、汽车总成生产、销售、服务，机械产品加工

    该公司为江汽集团控股子公司。

    4、关联方名称：安徽江淮银联重型工程机械有限公司（以下简称“江淮银联”）

    注册地址：合肥市包河区东流路2号

    法定代表人：于振良

    经营范围：挖掘机、压路机、叉车、推土机、铲运机、工程机械、化工机械、通用机械及其零配件生产和科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件，印刷机械、立体车场、特种车辆改装、钢结构、汽车工业装备的国内开发、制造、销售、租赁

    该公司为江汽集团控股子公司。

    5、关联方名称：黄山市江淮工贸有限公司（以下简称“江淮工贸”）

    注册地址：黄山市徽州区徽州西路55号

    法定代表人：缪仁刚

    经营范围：汽车零部件制造、销售；汽车修理；通用机械、五金交电销售

    该公司为江汽集团控股子公司。

    6、关联方名称：安徽江淮客车有限公司（以下简称“江淮客车”）

    注册地址：合肥市青年路54号

    法定代表人：龚仁和

    经营范围：客车及配件制造、销售，汽车、农用车改装，汽车修理，货物运输，汽车技术开发、产品研制

    该公司为江汽集团控股子公司。

    7、合肥车桥有限责任公司（以下简称“合肥车桥”）

    注册地址：安徽省合肥市铜陵路305号

    法定代表人：于振良

    经营范围：汽车车桥及配件开发、制造、销售

    该公司为江汽集团控股子公司。

    8、六安江淮汽车齿轮制造有限公司（以下简称“六安齿轮”）

    注册地址：安徽省六安市新河东路10号

    法定代表人：周刚

    经营范围：汽车配件生产、销售；兼营普通机械配件制造和销售

    该公司为江汽集团控股子公司。

    9、安徽江汽物流有限公司（以下简称“江汽物流”）

    注册地址：安徽省合肥市包河区东流路176号

    法定代表人：赵厚柱

    经营范围：汽车货物运输（不含危险品），商品车接送，仓储，停车服务，汽车配件销售

    该公司为江汽集团控股子公司。

    10、关联公司名称：安徽江淮汽车集团有限公司（以下简称“江汽集团”）

    注册地址：安徽省合肥市东流路176号

    法定代表人：左延安

    经营范围：资本运营；货车、客车、农用车及其配件制造、销售；汽车改装、修理、技术开发、产品研制；货物运输；日用百货、纺织品、服装、五金、交电、化工、建材、粮油制品销售；经营经国家批准的进出口业务

    江汽集团持有本公司43.45%的股权，是本公司的控股股东。

    三、关联交易标的

    1、合肥车桥向本公司供应汽车底盘用后桥，预计2005年全年交易金额为5.5亿元；本公司向合肥车桥提供材料，预计2005年全年交易金额为1800万元。

    2、六安齿轮向本公司提供部分齿轮箱箱体铸件及其运输服务和房屋租赁服务，预计2005年全年交易金额为3080万元；本公司向六安齿轮提供部分汽车变速箱，预计2005年全年交易金额为4000万元。

    3、本公司向江淮客车供应部分客车底盘，预计2005年全年交易金额为1.86亿元。

    4、合汽公司向本公司提供冲压件、焊接件、汽配件等材料，预计2005年全年交易金额为3.2亿元；本公司向合汽公司提供配套件，预计2005年全年交易金额为1000万元。

    5、江淮工贸向本公司供应储气筒总成等配套件，预计2005年全年交易金额为3500万元；本公司向江淮工贸提供零星材料，预计2005年全年交易金额为  800万元。

    6、江淮专用车向本公司提供车厢体及配套件，预计2005年全年交易金额为  12000万元；本公司向江淮专用车提供部分配套件及钢材，预计2005年全年交易金额为1000万元。

    7、江淮银联向本公司提供配套件，预计2005年全年交易金额为1500万元；本公司向江淮银联提供齿轮箱等配套件及部分材料，预计2005年全年交易金额为1000万元。

    8、安凯客车向本公司提供部分材料，预计2005年全年交易金额为800万元；本公司向安凯客车提供客车底盘及相关配套件、部分材料，预计2005年全年交易金额为1000万元。

    9、江汽物流为本公司提供部分货物运输服务、职工班车服务及仓储服务，预计2005年全年交易金额为22000万元；本公司为江汽物流提供部分材料、配件，预计2005年全年交易金额为300万元。

    10、江汽集团为本公司提供土地租赁及相关综合性服务，预计2005年全年交易金额为420万元，本公司向江汽集团提供相关材料及服务，预计2005年全年交易金额为100万元。

    四、关联交易主要内容

    1、定价原则：按照市场公允价格执行；若无市场价格参考，则根据产品特性，以成本加合理利润定价。

    2、结算方法：由本协议双方财务部门按月结算；也可以在协商一致的情况下，由双方在签订具体购销合同时，根据产品特性和各自的结算政策进行具体约定。3、协议生效时间：自公司股东大会批准之日起生效，协议有效期为一年。

    五、关联交易的目的及对公司业务影响

    鉴于汽车行业专业化生产的特点，利用稳定、专业化的配套体系，在保证采购配件质量水平的前提下，可以避免重复建设、降低生产成本和经营费用。因此，本关联交易将有利于本公司实现优势互补和资源合理配置，促进公司进一步培育核心竞争能力。

    六、董事会表决情况及独立董事、监事会的意见

    经公司五位独立董事书面认可后，上述关联交易事项已提交公司二届十八次董事会审议。在董事会对上述关联交易议案进行表决时，关联董事履行了回避义务，其中与合汽公司的关联交易因回避董事超过半数，导致董事会不足法定人数，因此与会全体董事一致同意将与合汽公司关联交易事项提交公司2004年度股东大会审议表决；其余关联交易事项已经公司二届十八次董事会审议通过，并将提交公司2004年度股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    公司五位独立董事对本次提交的关联交易事项进行认真审阅和评估后发表如下独立意见：该等关联交易定价公允、合理，符合公司业务发展，未损害公司及其他非关联股东的合法权益。

    公司监事会认为：本次公司与合肥江淮汽车有限公司和安徽江淮汽车集团有限公司等单位的关联交易事项符合公司长远利益，不会损害上市公司和非关联方股东的利益。

    安徽江淮汽车股份有限公司

    董事会

    2005年2月23日